*ST德新：国泰君安关于德新交运重大资产置换之2020年度持续督导意见及总结报告2021-05-08
国泰君安证券股份有限公司
关于
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2018 年度重大资产置换
之
2020 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年五月
1
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司重大资产置换
的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务
管理办法》、 上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出
具本持续督导工作报告。
1、本持续督导工作报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次重组各
方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报
告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读德力西新疆交通运输集团股份有限
公司发布的与 2018 年度重大资产置换相关的文件全文。
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目录
目录 ........................................................................................................................ 3
释 义 ...................................................................................................................... 4
一、交易方案概述 ................................................................................................ 5
二、重组资产的交付情况 .................................................................................... 5
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 5
四、业绩承诺的实现情况 .................................................................................... 8
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 ................................ 9
六、公司治理结构与运行情况 ............................................................................ 9
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................ 9
八、持续督导总结 .............................................................................................. 10
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释 义
在本持续督导工作报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
德新交运、上市公司、
指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司
德新交运所有的位于碾子沟征收片区内的乌鲁木齐汽车站、
置出资产 指
乌鲁木齐国际运输汽车站及其他房产、土地和附属物
乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站负一层（不包含停车场）、
置入资产 指 一层、二层房产（含房屋室内装修及设备）及前述房屋对应
分摊土地和地面蓄车场。
交易资产、交易标的资
指 拟置出资产及拟置入资产
产
沙区政府 指 乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府
沙区征收办 指 乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室
高铁投资 指 乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司
公铁联客运站 指 乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站
碾子沟片区老城区提升建设项目的规划区域：东至乌鲁木齐
碾子沟征收片区 指 市第二十二小学、南至银星大酒店、西至宝山路、北至黑龙
江路，征收总面积 32.68 万平方米
《乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室与德力
《征收补偿与置换协 西新疆交通运输集团股份有限公司及乌鲁木齐高铁枢纽综合
指
议》 开发建设投资有限公司关于碾子沟片区项目之征收补偿与置
换协议》
《补充协议》 指 《碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议之补充协议》
《国泰君安证券股份有限公司关于德力西新疆交通运输集团
本持续督导总结报告 指 股份有限公司 2018 年度重大资产置换之 2020 年度持续督导
意见暨持续督导总结报告》
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告
重组报告书 指
书（草案）》
沙区征收办征收上市公司位于碾子沟片区相关资产，同时征
本次重组、重大资产置
指 收高铁投资持有的公铁联客运站置换补偿给上市公司，并给
换
予上市公司 6,611 万元作为货币补偿的交易
国泰君安证券、本独立
指 国泰君安证券股份有限公司
财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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一、交易方案概述
沙区征收办作为沙区政府执行碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征
收事务的具体部门，根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋
征收决定公告》（沙政告〔2017〕3 号），拟征收上市公司持有的位于碾子沟征收
片区乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产；同时，根据《关于加快
推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91 号）
的决定，沙区政府拟征收高铁投资持有的公铁联客运站资产补偿与上市公司，并
由沙区征收办向上市公司支付因停产停业损失等所产生的 6,611 万元货币补偿。
经上市公司第二届董事会第二十五次（临时）会议、第二届九次职工代表大
会、第二届董事会第二十七次（临时）会议以及 2018 年第三次临时股东大会的
审议，本次重组已经审议通过，并与各方签署的《征收补偿与置换协议》于 2018
年 9 月 3 日生效。
二、重组资产的交付情况
2018 年 10 月 1 日，高铁投资已将置入资产中主体不动资产交付与公司，公
司于 2018 年 11 月 1 日正式开始旅客运输经营；至 2019 年 2 月 28 日，高铁投资
已逐步将置入资产中附属的楼层系统、设备资产等交付与公司；至 2019 年 4 月
2 日，沙区征收办向上市公司支付完毕全部征收补偿款；客运站及蓄车场站房等
主体建筑的权证亦逐步办理完毕。但因高铁投资前期建设方面手续问题以及疫情
等因素的影响，尚余高铁与客运站地下室连接中转通道部分资产权证仍在协调办
理中。自 2018 年 11 月 1 日高铁客运站投入使用以来，总体运营良好，亦在疫情
防控中承担了一定的社会责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已如约定交付了相关资产，政府有
关部门支付了相关补偿款。虽有部分资产的权证仍在办理中，但包括高铁投资、
沙区征收办在内各方已在积极协调处理中，不影响上市公司正常生产经营，提请
投资者关注相关产权文件的办理进展。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
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承诺主体 承诺内容
1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司及 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
其董事、监事 本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
及高级管理
事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
人员 个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、我司及董监高已向德新交运、本次交易相关中介机构提供了为出具
本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书
面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、
完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向
高铁投资及 本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
其董事、监 2、我司及董监高向德新交运、本次交易相关中介机构提供的有关副本
资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名
事、高级管理
及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和
人员 有效的。
3、我司将及时向德新交运提供或披露本次交易的相关信息，并保证所
提供或披露的信息真实、准确、完整。自本承诺出具之日起，若上述承诺涉
及具体事宜发生变动的，我司将及时通知德新交运及中介机构。德新交运或
中介机构未接到本人通知的，视为承诺内容持续有效。
1、本承诺人已向德新交运、本次交易相关中介机构提供了为出具本次
交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确
认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整
和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次
交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
沙区征收办 2、本承诺人向德新交运、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料
及其工作人 或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印
员 章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效
的。
3、本承诺人将及时向德新交运提供或披露本次交易的相关信息，并保
证所提供或披露的信息真实、准确、完整。自本承诺出具之日起，若上述承
诺涉及具体事宜发生变动的，本承诺人将及时通知德新交运及中介机构。德
新交运或中介机构未接到本承诺人通知的，视为承诺内容持续有效。
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（二）关于交易资产不存在权利受限的承诺
承诺主体 承诺内容
本次拟置出的相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，资产权
上市公司
属不存在争议，资产未被实施查封、冻结等司法措施。
本次重组所涉相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，资产权
高铁投资
属不存在争议以及被查封、冻结等司法措施。
（三）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽量减少与德新交运及其子公司
之间发生关联交易；
2、本承诺人及本承诺人控制的企业将严格按照《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及德新交运公司章程的
有关规定，在德新交运董事会及股东大会对有关涉及本承诺人及本承诺人控
制的企业事项的关联交易进行表决时，本承诺人关联董事或关联股东将履行
回避表决的义务。
3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基
础上，按照公平、公正、公允和等价有偿的原则进行。本承诺人及本承诺人
胡成中及徳
控制的企业与德新交运或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格
新投资
将按照市场公认的合理价格确定。上述关联交易将严格保证关联交易价格具
有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和德新交运或其
子公司的公司章程等有关规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，
及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害德新交运及其子公司、德新交
运其他股东的合法权益。
4、本承诺人愿意对违反上述承诺而给德新交运造成的经济损失承担全
部赔偿责任。
5、本承诺在本承诺人直接或间接合计持有超过 5%德新交运股权、或对
德新交运存在重大影响期间持续有效。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人在直接或间接持有德新交运股份期间，保证不利用自身对
德新交运的控制关系从事或参与从事有损于上市公司及其中小股东利益的
行为。
胡成中及徳 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方
新投资 式（包括不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其子公司有实
质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
如果本承诺人及本承诺人控制的其他企业发现任何与德新交运或其子
公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书
7
承诺主体 承诺内容
面通知德新交运，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给
德新交运或其子公司。
3、如德新交运认定本承诺人或本承诺人控制的其他企业，正在或将要
从事的业务与上市公司及其子公司构成同业竞争，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止
上述业务。
4、在本承诺人及本承诺人控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可
使用或以其他方式转让或允许使用与德新交运或其子公司主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业将向德新交运或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使
本承诺人的参股企业在上述情况下向德新交运及其子公司提供优先受让权。
5、本承诺人违反上述承诺，应就德新交运由此遭受的损失做出全面、
及时和足额的赔偿；本承诺人因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于德
新交运。
（五）关于公司填补即期回报得到切实履行的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
事及高级管
执行情况相挂钩。
理人员
6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
胡成中及徳 2、如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
新投资
任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2020 年 12 月 31 日，本次重组的承诺
方已经或正在履行相关的承诺，无违反承诺的行为。
四、业绩承诺的实现情况
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本次重组不涉及业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其他业务包括房屋
与仓库的租赁、车辆维修、车辆配件销售及道路货运业务；上市公司道路客运服
务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和
国际班车客运服务。
2020 年度，在新冠疫情等外部因素的影响下，上市公司完成运输周转量
1,022.63 万吨公里，同比减少 72.37%；客运量 24.12 万人次，同比减少 72.87%；
货运量 0.99 万吨，同比增加 62.30%；完成旅客周转量 7,957.01 万人公里，同比
减少 70.44%；完成货运周转量 226.93 万吨公里，同比减少 77.51%；全年共计发
班 8,082 班，与去年同期相比减少了 18,432 班。上市公司一方面继续夯实原有主
业，积极承担社会责任，另一方面，上市公司筹划并实施了收购东莞致宏精密模
具有限公司 100%股权交易，拓展主营业务范围，积极提升上市公司盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实施 2018 年度重大资产重组以来，
虽然通过置入资产积极组织道路运输业务的开展，但 2020 年度受到新冠疫情等
外部环境等因素的影响，上市公司盈利受到一定影响。
六、公司治理结构与运行情况
2020 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符
合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案及《补充协议》等相关文件，不存在重大
差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
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八、持续督导总结
截至本持续督导总结报告签署之日，交易各方已如约定交付了相关资产，政
府有关部门支付了相关补偿款。虽有部分资产的权证仍在办理中，但各方已在积
极协调处理中，相关资产的运营正常。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次
重组相关各方所作出的各项承诺事项的持续履行情况，以及部分置入资产权证的
办理进度。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德力西新疆交通运输集
团股份有限公司 2018 年度重大资产置换之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总
结报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
李晓玲 杨扬
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
11
