长江证券承销保荐有限公司

     关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买

               2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
作为德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”或“上市
公司”）重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对上市公司收购东
莞致宏精密模具有限公司（简称“致宏精密”或“标的公司”）100%股权的业
绩承诺方做出的标的资产业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
    一、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的基本情况
    （一）业绩承诺
    根据上市公司与赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣
州致宏”）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“健和
投资”）、赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 以下简称“赣州致富”）、
赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州致鑫”）和郑智仙
签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺方为赣州致宏、
健和投资、赣州致富、赣州致鑫以及郑智仙，业绩承诺期为 2020 年度、2021
年度和 2022 年度，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非
经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所
有者的净利润）分别为 6,410.50 万元、6,916.00 万元和 8,173.50 万元（以下简
称“承诺扣非净利润”）。
    各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺
期内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司
的会计政策、会计估计。


                                      1
    各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
项审核报告》为依据相应确定。
    （二）业绩补偿
    业绩承诺期内各年，上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日
起 15 个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面
方式通知转让方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程
序。对于现金补偿金额、现金返还金额，转让方应于收到上市公司书面通知后
30 个工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。
    当期应补偿总金额＝（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实
际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司 100%股权的交易价格-
累计已补偿金额。
    各转让方应补偿金额=当期应补偿总金额×本次交易前该转让方持有标的
公司股权比例各期计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的
金额不冲回。
    （三）最高补偿额
    各方同意，因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确
定的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过转让方在
本次交易中获得的交易总对价。
    （四）连带责任
    各转让方及标的公司实际控制人郑智仙作为业绩承诺方，均为本次交易中
各方应履行的补偿义务互相承担连带责任。保证期间为 3 年，自担保的主债务
履行期届满之日起开始计算。
    （五）超额业绩奖励
    业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常
性损益总额的净利润（以下简称“累计实现净利润总额”）超过业绩承诺期内承
诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
    超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数
    超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由
郑智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司


                                   2
对标的公司核心团队进行股权激励。
     在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价
的 20%。
     上述奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作
日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方
案和分配时间，报上市公司董事会/或股东大会批准实施；由上市公司董事会确
定标的公司核心团队成员的股权激励人员范围、分配方案和分配时间，报上市
公司股东大会批准实施。
     因超额业绩奖励发生的相关税费由受奖励对象自行承担并依法缴纳。
     （六）若标的公司未完成业绩承诺，交易对价支付、业绩补偿的优先级安
排
     根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议约定，标的资产未完
成业绩承诺时，对价不全额支付，业绩补偿优先于对价支付，具体约定如下：
     （1）德新交运应于德新交运股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持
标的公司（即致宏精密）100%股权向德新交运转让的工商变更登记完成后 20
个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价
款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 40%，即 260,000,000.00 元。各
交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
     （2）德新交运应于关于标的公司 2020 年业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二
期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 11%，即 71,500,000 元。
各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对
价。
     （3）德新交运应于关于标的公司 2021 年业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三
期 转 让 价 款 占 德 新 交 运 应 向 交 易 对 方 支 付 的 交 易 对 价 的 22.46% ， 即
145,970,000.00 元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获
取该阶段现金对价。
     （4）德新交运应于关于标的公司 2022 年业绩实现情况的《专项审核报告》


                                          3
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第四期转让价款，第四
期 转 让 价 款 占 德 新 交 运 应 向 交 易 对 方 支 付 的 交 易 对 价 的 26.54% ， 即
172,530,000.00 元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获
取该阶段现金对价。
    德新交运向交易对方支付转让款时，若交易对方依据本协议之约定应向德
新交运履行补偿义务的，则德新交运在支付转让款时，应在扣除交易对方尚需
支付的补偿款后，将剩余价款支付给交易对方；德新交运尚需支付的当年度转
让款全部扣除后仍不足以履行补偿义务的，交易对方应将之前已取得的相应补
偿款退还予德新交运，直至业绩补偿义务履行完毕。
    （七）减值测试及补偿
    业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试测试结果的专项审核报
告。在 2022 年度标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》和资产减值测试专
项审核报告均出具后 10 个工作日内，上市公司向转让方指定的银行账户支付第
四期转让价款。若标的资产期末减值额大于业绩承诺期内业绩补偿总金额，则
业绩补偿方除须按照《购买资产协议》业绩承诺补偿约定进行补偿外，还应按
照如下公式对上市公司予以资产减值补偿：
    标的股权减值应补偿金额=标的股权期末减值额-业绩承诺期内因实际净利
润未达到承诺净利润累计已补偿总金额。
    上述减值测试中应扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
    交易对方及郑智仙对标的股权资产减值应补偿金额互负连带责任，具体补
偿方式与《购买资产协议》约定的业绩补偿方式相同。
    各方同意，业绩补偿及减值补偿总金额合计不超过交易对方在本次交易中
获得的交易总对价。
    二、业绩承诺完成情况
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《德力西新疆交通运输集
团股份有限公司关于东莞致宏精密模具有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况
说明的审核报告》（容诚专字[2021]518Z0291 号），经审计的东莞致宏精密模具


                                          4
有限公司归属于母公司股东的净利润为 7,261.90 万元，其中已计提超额业绩奖
励 342.84 万元；计提超额业绩奖励前 2020 年度归属于母公司股东的净利润为
7,553.31 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,460.79 万
元。2020 年度承诺业绩为 6,410.50 万元，业绩承诺实现率为 116.38%。

    三、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问主办人通过查阅相关财务会计报告及审计报告等资料，对上
述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，长江保荐认为：经审计的东莞致宏精密模具有限公司归属于母公司
股东的净利润为 7,261.90 万元，其中已计提超额业绩奖励 342.84 万元；计提超
额业绩奖励前 2020 年度归属于母公司股东的净利润为 7,553.31 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,460.79 万元。2020 年度承诺业绩为
6,410.50 万元，计提超额业绩奖励前业绩承诺实现率为 116.38%。综上，标的公
司 2020 年度的业绩承诺已经实现。

    （以下无正文）




                                   5