德力西新疆交通运输集团股份有限公司
                           独立董事工作制度
                             （2021年7月修订）

                                 第一章 总则

       第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上

市规则》）、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《运作指引》）、

《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》和《德力西新疆交通运

输集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实

际情况，制定本制度。

       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及

其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       第三条 独立董事必须具有独立性。

       第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应按照

相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注

中小股东合法权益不受损害。

       第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深

沪交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的

时间和精力有效地履行独立董事的职责。

       第六条 独立董事在董事会中应当占1/3 以上的比例；至少包括1名会计专业

人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

       第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人

数。




                                     1
       第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，

参加相关培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。

       独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时

尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得

证券交易所认可的独立董事资格证书。

                                第二章 任职条件

   第九条 独立董事是自然人。

       第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事

的人员除应具备公司章程规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验；

    （五）参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训；

    （六）公司章程规定的其他条件。

       第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自

然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；




                                     2
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人

员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他

影响其独立性情形的人员；

    （九）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

   前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括根据《上市规则》第10.1.3规定，与上市公司不构成关联关

系的附属企业。

    独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员，期限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事

职务的；




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    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会

予以撤换，未满十二个月的；

    （八）上海证券交易所认定的其他情形。


                           第三章 提名、选举和更换

       第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权

股份总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人。

       第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内

容。

       第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，

通过业务专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声

明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报

送证券交易所并披露相关公告；同时将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、

详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过业务专区提交上海证券交易所网站

进行公示，公示期为三个交易日。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大

会选举为独立董事，并应当及时披露交易所异议函的内容。

    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是

否被本所关注及其具体情形进行说明。

       第十五条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相

同。根据公司章程的规定，选举两名及两名以上独立董事应当实行累积投票制。




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    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过6年。

    第十七条 独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，连续3次未亲自

出席会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被

免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要

求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会

选举出新的独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事辞职之日起两个月

内完成独立董事补选工作。


                                第四章 职权

    第十九条 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，

并具有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并

直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；




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    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变

相有偿的方式进行征集。

       第二十条 独立董事行使本制度第十九条职权应当取得全体独立董事的1/2

以上同意。

       第二十一条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

       第二十二条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时

所需的费用由公司承担。


                                  第五章 责任

       第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公

司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情

况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司和证券交易所报

告。

       第二十四条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保

除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （七）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他




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交易场所交易或者转让；

    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务

规则及公司章程规定的其他事项。

   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

       第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

       第二十六条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承

担保密责任。

       第二十七条 公司在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露的事项，

公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致

时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽

职调查义务并向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；




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    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

       第二十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况

和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益

保护。

   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董

事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

       第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2名以上独立董事书面要求延

期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事

会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报上海证券

交易所备案，述职报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。




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    第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。


                            第六章 工作条件及报酬

    第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

   当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董

事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    第三十五条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，

经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。


                               第七章 附则

    第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程、董事会议

事规则的规定执行。

    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十九条 本制度及其修订经公司股东大会通过后生效并实施。




                               德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
                                                          2021年7月30日




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