德力西新疆交通运输集团股份有限公司
                           对外担保管理办法
                            （2021年7月修订）



                               第一章 总 则

       第一条 为了规范德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公

司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资

者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称

“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《德力西新疆交通

运输集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并

结合公司实际情况，制定本办法。

       第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对债权人所

负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承

担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质

押。

        第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，

任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公

司各层级企业未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保，不得相互

提供担保，也不得请公司以外的单位提供担保。

       第四条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外

担保应执行本办法。

   公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有

关信息披露义务。公司参股企业涉及对外担保行为，股份公司派出的董事在表

决前，需取得股份公司董事会的授权。



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       第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

担保风险。

       第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反

担保的提供方应具备实际承担能力。

       第七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时（不含对合并报表范

围内子公司提供担保）发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计

和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告

并公告。

   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上

述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。



                    第二章 公司对外提供担保的条件与范围

       第八条   公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担

保：

   （一）因公司业务需要的互保单位；

   （二）与公司具有重要业务关系的单位；

   （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

   （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

   以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

   虽不具备上述规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系

的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东大

会同意，公司可以为其提供担保。

       第九条 公司在决定担保前，应调查申请担保人的经营和资信状况。

       第十条 申请担保人提供资信状况资料至少应当包括以下内容：

   （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份



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证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

   （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

   （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

   （四）与借款有关的主合同的复印件；

   （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

   （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

   （七）其他重要资料。

       第十一条 董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业

前景和信用情况，审慎依法作出决定，对该担保事项的利益和风险进行充分分

析， 应当重点关注申请担保人的下列条件：

   （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

   （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展

前景；

   （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的

情形；

   （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

   （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

   （六）公司能够对其采取风险防范措施；

   （七）没有其他法律风险。

   公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作

为董事会或股东大会进行决策的依据。

       第十二条   公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决

结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担

保：

   （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；



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   （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

   （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次

担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

   （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

   （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

   （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担

保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不

可转让的财产的，应当拒绝担保。

                       第三章 对外担保的审批程序

    第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公

司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过

公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批

准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    第十五条 公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。公司

下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

   （一）公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

   （二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

的任何担保；

   （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

   （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

   （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

对金额超过5000万元；

   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；



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   （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券交

易所规定需提交股东大会审议的其他担保。

   应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东大会审批。

   对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当

由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十六条 除上条规定的应当由股东大会审议通过的对外担保外，其他对外

担保须根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，经董事会审议

通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，应

当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

   公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回

避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的无关联董

事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。 担保合

同和反担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。

    第十八条 担保合同至少应当包括以下内容：

   （一）被担保的主债权种类、数额；

   （二）债务人履行债务的期限；

   （三）担保的方式；

   （四）担保的范围；

   （五）保证期限；

   （六）当事人认为需要约定的其他事项。

    第十九条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东

大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授

权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。



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    第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序。



                        第四章 对外担保的管理

    第二十一条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时

进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、 准

确、有效，注意担保的时效期限。

   在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常

合同，应及时向董事会和监事会报告。

    第二十二条   在接受反担保抵押、反担保质押时，应注意完善有关法律手

续， 特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

    第二十三条   公司所担保债务到期前，应积极督促被担保人按约定时间内

履行还款义务。

    第二十四条 公司应持续关注被担保人及反担保人的情况，收集被担保人最

近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产

经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关

财务档案。

    第二十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时

履行还款义务，或是被担保人破产、清算，债权人主张公司履行担保义务等情

况时，公司应立即启动反担保追偿程序，并同时向董事会秘书报告，董事会秘

书立即报公司董事会并履行相应的信息披露义务。

    第二十六条 公司发现有证据证明被担保人或反担保人丧失或可能丧失履行

债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶

意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被

担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。



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    第二十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

    第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司应

当积极参加破产财产分配，预先行使追偿权。



                       第五章 对外担保信息披露

    第二十九条 公司应当按照股票上市规则、《公司章程》、等有关规定，认

真履行对外担保情况的信息披露义务。

    第三十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信

息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公

室报告，并提供信息披露所需的文件资料。

    第三十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在监管部门

指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决

议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提

供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

   如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保

人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

    第三十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，

将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，

均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致

的法律责任。



                           第六章 法律责任

    第三十三条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公

司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。



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    第三十四条 公司董事、高级管理人员或其他责任人未按本办法规定程序擅

自越权签订担保合同，应当追究当事人责任，并承担赔偿责任。

    第三十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责

任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任。



                               第七章 附 则

    第三十六条 本办法未尽事宜依据适用的相关法律、法规、规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。

    第三十七条 本办法与适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章

程的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定

为准。

    第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。

    第三十九条 本办法由董事会制订，经股东大会批准后生效并实施。

                               德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

                                                           2021年7月30日




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