德 力西新疆交通运输集团股份有限公司
                             募集资金管理办法
                             （2021年7月修订）



                                  第一章 总则

    第 一 条 为规范德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）募

集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办

法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上

市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所

股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等

有关法律、法规及《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”），制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行

股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以

及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资

金。

    本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

    第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募

集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募

集资金用途。公司董事会秘书及董事会办公室下设的证券事务部负责与募集资金管

理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户

的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。

    第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集

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资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不

正当利益。

                            第二章 募集资金存储

    第五条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办

理验资手续，由具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告，

实物资产需经资产评估机构评估并出具评估报告，且其资产所有权已转移至本公司。

    第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募

集资金专户”）集中管理和使用。

    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存

放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协

议。该协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机

构或独立财务顾问；

    （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达

到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，

公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

    （四）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    （五）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。

    公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上

述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止

的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议

签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

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                             第三章 募集资金使用

    第八条 募集资金的使用，必须严格按照股东大会审议通过的募集资金运用方

案实行专款专用，并由董事会及经营管理层按本办法及公司有关规定履行资金支付

审批手续。

    第九条 募集资金的使用审批流程如下：募集资金项目执行单位每月做出募集

资金使用计划，募集资金月度使用计划由使用部门提出申请，经部门负责人、分管

业务领导、申请公司财务部、财务负责人、公司负责人或授权人审批后，上报公司

证券事务部，经公司董事会秘书、财务总监、总经理审核批准后执行。

    公司财务部或子公司财务部应建立募集资金使用专用台账，详细记录募集资金

收支划转情况。

    第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    （一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及

信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、各项议事规则及

本制度等公司制度的相关规定；

    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告

上交所并公告；

    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在在最近一期定期报告中披露项目

的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    2、募投项目搁置时间超过一年的；

    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

额百分之五十的；

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   4、募投项目出现其他异常情形的。

   第十一条 募投项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计

划进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。

   第十二条 募集资金原则上应用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行

为：

   （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

   （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

   （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用

募投项目获取不正当利益；

   （四）违反相关法律、法规以及规范性文件关于募集资金使用管理的其他行为。

   第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个

月内，以募集资金置换预先投入的自筹资金。

   公司可以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集

资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴

证报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

   第十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当在经公司董事会审议通过后二

个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响及保荐机构或

者独立财务顾问出具的意见。

   第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条

件：

   （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

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   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用

作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证

券交易所备案并公告。

    第 十 六 条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立

董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会

议后2个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额

及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途

的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业

务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用

于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，

独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当

在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资

                                   5
金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超

募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额

不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风

险投资以及为他人提供财务资助。

    第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司

董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、

保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内

向上海证券交易所报告并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

    （四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务

资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应

当投资于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的

可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收

入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或

独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个

交易日内报告上海证券交易所并公告。

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   节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额

5%，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

   公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充




                                  7
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净

额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构

或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在

董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通

过，且独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。

公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于

履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。



                         第四章 募集资金投向变更

    第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公

司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或

独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会

审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构或独立财务

顾问的意见。

    第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的

市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告

上海证券交易所并公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

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    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定

进行披露。

    第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权

益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大

资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报

告上海证券交并公告以下内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产

的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。



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                         第五章 募集资金使用管理与监督

    第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第二十九条 公司财务部门、募投项目实施单位应建立健全募集资金项目有关会计

记录和台账，详细记录募集资金的收支划转情况，并对投资项目进行独立核算， 反映募

集资金的支出情况和募集资金项目的效益情况。

    在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金使用情

况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计部门定期对募

集资金项目建设情况进行专项审计。

    第三十条 募集资金项目实施单位须每季度编制募集资金使用情况报告，报公司财

务部门、证券事务部。

    第三十一条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资

金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称

“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》

中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专

项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限

等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议

后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对

募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，

同时在上海证券交易所网站披露。

    第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际

管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会

计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承

                                     10
担必要的费用。

    董事会应当在收到会计师事务所的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告

并公告。如会计师事务所的鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，

董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果

及已经或拟采取的措施。

    第三十三条 公司保荐机构或独立财务顾问在持续督导期内有责任关注公司募集

资金的使用及投资项目的实施情况，至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用

情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专

项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券

交易所网站披露。

    第三十四条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披

露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

       第三十五条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其

他相关人员凡违反国家法律法规、《公司章程》及本办法规定使用募集资金，致使公司遭

受损失或投资者利益受到影响的，公司将依据相关法律、法规，追究其相应的赔偿责

任。



                                 第六章 附 则

    第三十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本

办法。

    第三十七条 本办法的解释权归董事会。本办法未尽事宜或与本规则生效后颁布、

修改的法律、法规、公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。



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第 三 十 八 条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十九条 本办法由董事会制订、解释，经股东大会审议通过后生效执行。



                               德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

                                                              2021年 7月 30 日




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