*ST德新：第三届董事会第二十四次（临时）会议决议公告2021-07-31
证券代码：603032 证券简称：*ST 德新 公告编号：2021-065
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第二十四次（临时）会议（以下简称“会议”）通知于 2021 年 7 月 29 日以传真、
专人送达、邮件等方式发出。根据《公司章程》第一百二十四条和《董事会议事
规则》第十四条的规定，“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”。
会议于 2021 年 7 月 30 日在公司会议室以现场及通讯表决的方式紧急召开。应出
席会议董事 9 人，实际出席会议董事 7 人（董事王江先生、李玉虎先生因外地出
差请假），会议有效表决票数为 7 票。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
会议由董事长王仲鸣先生主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、审议通过《关于增加经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的
议案》
根据表决结果，同意公司就经营范围增加“城市公共交通运输”、“出租车
客运”、“大型货物道路运输”、“快递服务”等相关业务（最终以工商核定为
准）。根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司规范运作指引》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，
拟对《公司章程》相关条款进行修订。并提请股东大会授权公司董事长及其指定
人员就上述事项办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
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m.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
二、审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范
性文件的最新规定，并结合公司实际，拟对公司部分法人治理制度进行修订。通
过对公司内控制度进行全面、系统的修订，更加有利于公司的规范化运行。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）上的《关于修订公司治理相关制度的公告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及的部分制度尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
德新交运及其分公司董事、高级管理人员、核心人员及子公司高级管理人员、技
术人员、管理人员等岗位人员及核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，董事会同意《德力西新疆
交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德力西新
疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事长王仲鸣先生因系本次激励计划的激励对象，对本议案已回避表
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决。
四、审议通过《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司特制订《德力
西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德力西新
疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事长王仲鸣先生因系本次激励计划的激励对象，对本议案已回避表
决。
五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》
为具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数
量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性
股票授予价格进行相应的调整；
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（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限
于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计
划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
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计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励
计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本项议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事长王仲鸣先生因系本次激励计划的激励对象，对本议案已回避表
决。
六、审议通过《关于清算注销全资子公司新疆德新交运国际旅行社（有限
责任公司）的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于清算
注销全资子公司新疆德新交运国际旅行社（有限责任公司）的公告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2021 年 8 月 20 日（星期五）14:30 时在新疆乌鲁木齐市
经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运
站 2 楼会议室召开 2021 年第三次临时股东大会，并对上述第一至五项议案进行
审议，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发
布的公告。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 31 日
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