*ST德新：公司2021年限制性股票激励计划（草案）2021-07-31
证券简称：*ST德新 证券代码：603032
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
二〇二一年七月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声明
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”、“本公司”、
“公司”或“上市公司”）及公司全体董事、监事保证本限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”、“本计划”或“激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司此次激励计划的激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司此次激励计划的激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对
象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行本公司A股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为883万股，涉及的标
的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
16,000.80万股的5.52%。其中首次授予733万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额16,000.80万股的4.58%；预留150万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额16,000.80万股的0.94%，预留部分占本激励计划授予股票总额的16.99%。
本激励计划授予限制性股票后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为104人，激励对象包括公告本
激励计划时在公司及其分公司任职的董事、高级管理人员、核心人员及子公司高
级管理人员、技术人员、管理人员等岗位人员及核心团队人员（上述人员不包括
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本公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定。
七、本激励计划首次授予的限制性股票价格为11.30元/股。在本激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将
做相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起，满足解除限售条件的，
激励对象可以在未来54个月按40%：20%：20%：20%的比例分四期解除限售。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示（需说明的是解除限售除满足限售期条件外还需满足本计划所述
的其他解除限售条件）：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票登记完成日起18个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完 40%
成日起30个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成日起30个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完 20%
成日起42个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成日起42个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完 20%
成日起54个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成日起54个月后
第四个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完 20%
成日起66个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相
关规定召开董事会，完成对激励对象的授权。本激励计划预留部分限制性股票的
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解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（需说明的是解除限售除满足限
售期条件外还需满足本计划所述的其他解除限售条件）：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分限制性股票登记完成日起18个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票登记完成日起30个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票登记完成日起30个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票登记完成日起42个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票登记完成日起42个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票登记完成日起54个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票登记完成日起54个月后的首
第四个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票登记完成日起66个月 20%
内的最后一个交易日当日止
九、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2021-2025年
五个会计年度；首次授予的限制性股票和预留部分限制性股票各解除限售期业绩
考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
1、激励对象达到各自对应的个人绩效考核标准；
第一个解除限售期 2、全体激励对象考核标准：以2020年营业收入为基数，2021年营
业收入增长率不低于50%，2022年营业收入增长率不低于100%
1、激励对象达到各自对应的个人绩效考核标准；
第二个解除限售期 2、全体激励对象考核标准：以2020年营业收入为基数，2023年营
业收入增长率不低于130%
1、激励对象达到各自对应的个人绩效考核标准；
第三个解除限售期 2、全体激励对象考核标准：以2020年营业收入为基数，2024年营
业收入增长率不低于160%
1、激励对象达到各自对应的个人绩效考核标准；
第四个解除限售期 2、全体激励对象考核标准：以2020年营业收入为基数，2025年营
业收入增长率不低于180%
注：上述“营业收入”以当年度经审计的财务报告相关数值作为计算依据。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60个交易日内，公司将按
相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
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关程序。公司未能在60个交易日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ............................................................................................................... 8
第二章 实施本激励计划的目的与原则 ................................................................. 10
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 12
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................. 15
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 17
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 20
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................................... 21
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................. 25
第十章 限制性股票会计处理 ................................................................................. 27
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ......................................................... 29
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 ......................................................... 33
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理 ......................................................... 35
第十四章 限制性股票回购注销原则 ..................................................................... 38
第十五章 附则 ......................................................................................................... 41
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本激励计划中具有如下含义：
德新交运、本公司、
指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司、上市公司
致宏精密 指 东莞致宏精密模具有限公司，公司全资子公司
本激励计划、本计 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股
指
划、激励计划 票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售进
行流通
公司股票 指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 A 股股票
根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司及分公司董
事、高级管理人员、核心人员及子公司高级管理人员、技
激励对象 指 术人员、管理人员等岗位人员及核心团队人员（上述人员
不包括本公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期限
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售日 指
限制性股票解除限售并上市流通的日期
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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注2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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第二章 实施本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
德新交运及其子公司、分公司董事、高级管理人员、核心人员、技术人员、管理
人员等岗位人员及核心团队人员等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票
权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等其他有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
3、最近 12 个月内被上海证券交易所及/或深圳证券交易所认定为不适当人
选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情
形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止
行使，由公司回购并注销，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制
性股票。
（二）激励对象确定的职务依据
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本计划的激励对象为公告本计划时在公司及其分公司任职的董事、高级管理
人员、核心人员及子公司高级管理人员、技术人员、管理人员等岗位人员及核心
团队人员。
所有激励对象由公司董事会薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计104人，包括：
（一）公司及其分公司任职的董事、高级管理人员、核心人员；
（二）子公司高级管理人员、技术人员、管理人员等岗位人员及核心团队人
员。
本激励计划涉及的激励对象不包括本公司的独立董事、监事及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象未参与其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其
他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司、分公司
具有雇佣或劳务关系，并已与公司或其子公司、分公司签署劳动合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留授予部分的激励对象为：（1）致宏精密核心团队人员（根据公司收购
致宏精密时签署的资产购买协议及相关补充协议，若致宏精密在业绩承诺期内累
计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额，
由公司以超额业绩的20%为标准对致宏精密核心团队进行股权激励）；（2）公司
或其子公司、分公司在首次授予限制性股票后新聘请的董事、高级管理人员及核
心人员；（3）公司或其子公司、分公司其他有意向且符合本激励计划相关条件
的董事、高级管理人员及核心人员。
三、激励对象的核实
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（一）本公司聘请的律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法
律、行政法规及本激励计划相关规定出具专业意见。
（二）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10日，且股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司拟向激励对象定向发行公司A股普
通股。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为883万股，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000.80
万股的5.52%。其中首次授予733万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
16,000.80万股的4.58%；预留150万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
16,000.80万股的0.94%，预留部分占本激励计划授予股票总额的16.99%。
本激励计划授予限制性股票后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
（公司及其分公司董事、高级管理人员、核心人员及子公司高级管理人员、技术
人员、管理人员等岗位人员及核心团队人员）：
占授予限制性
获授的限制性股 占本计划公告日
姓名 职务 股票总数的比
票数量（万股） 股本总额的比例
例
王仲鸣 公司董事长 50.00 5.66% 0.3125%
宋国强 总经理 10.00 1.13% 0.0625%
杜海涛 副总经理 10.00 1.13% 0.0625%
陈翔 董事会秘书 30.00 3.40% 0.1875%
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武大学 财务总监 10.00 1.13% 0.0625%
公司其他核心人员、子公司及分 623.00 70.55% 3.8936%
公司的技术人员、管理人员等岗
位人员及核心团队人员等共99人
预留部分 150.00 16.99% 0.9375%
合计 883 100.00% 5.5185%
注：（1）上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（2）本计划激励对象不包括本公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60个交易日内对首次授予部分激励
对象进行授予并完成公告、登记（根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的
期间不计算在60个交易日内）。公司未能在60个交易日内完成上述工作的，将终
止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董
事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前6个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起6个
月方可授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限
售期，分别为18个月、30个月、42个月和54个月，均自授予登记完成之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
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偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细等而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示（需说明的是解除限售除满足限售期条件外还需满足本计划所述
的其他解除限售条件）：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票登记完成日起18个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完 40%
成日起30个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成日起30个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完 20%
成日起42个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成日起42个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完 20%
成日起54个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成日起54个月后
第四个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完 20%
成日起66个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示（需说明的是解除限售除满足限售期条件外还需满足本计划所述的其他
解除限售条件）：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分限制性股票登记完成日起18个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票登记完成日起30个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票登记完成日起30个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票登记完成日起42个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票登记完成日起42个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票登记完成日起54个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票登记完成日起54个月后的首
第四个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票登记完成日起66个月 20%
内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
五、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、本次授予限制性股票（含首次及预留部分）的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含首次及预留部分）为每股11.30元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股11.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
二、本次授予限制性股票（含首次及预留部分）的授予价格的确
定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.60元的50%，为每股11.30元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.20元的50%，为每股10.60元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
发生上述第（一）条及第（二）条规定情形之一的，或当期解除限售的条件
未成就的，或者出现其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限
售条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司回购注销，但若公司发生上述第（一）条不得实施股权激励的情形，且
激励对象对此负有个人责任的，或某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得
被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票的回购价格为授予价格，
出现前述情况之外的其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2021-
2025年五个会计年度；首次授予的限制性股票和预留部分限制性股票各解除限售
期考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%，
第一个解除限售期
2022年营业收入增长率不低于100%
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第二个解除限售期 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于130%
第三个解除限售期 以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于160%
第四个解除限售期 以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于180%
注：上述“营业收入”以当年度经审计的财务报告相关数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，除本计划另有规定外，回购价格
为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0
激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效考核要求而不能解除限售的限
制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之
和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率是评价公司成长
状况和发展能力的重要指标，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼
顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以下业绩考核目标：
以2020年营业收入为基数，2021年-2025年营业收入增长率分别不低于50%、100%、
130%、160%、180%。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股或派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发、派息
公司在发生增发新股或派息的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定
调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，
应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会
做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
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第十章 限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价
模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本
后作为限制性股票的公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值
=授予日公司收盘价-授予价格，为每股11.30元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售的
比例进行摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
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单位：万元
首次授予的
限制性股票 需摊销的
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
数量（万 总费用
股）
733 8,282.90 928.21 3,712.84 2,056.26 1,007.10 486.46 92.03
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司已聘请律师对本计划出
具法律意见书。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，上市公司披露股东大会
决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划以及内幕信息知情人在本计划草案
公告前6个月内买卖本公司股票情况的自查报告，公告中包括中小投资者单独计
票结果。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法
规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的，不得成为激励对象。
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（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予
部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股
票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
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（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
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第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（六）本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关
系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
（五）激励对象在限售期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括
但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以
获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，
作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取
得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利
的限售期与限制性股票相同。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时
返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成
为激励对象情形的，自该等情形发生之日，该激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，且该激励对象不得
向公司主张任何补偿。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划下的权利义务及其
他相关事项。
（十一）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，除本计划另有规定
外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，除本计划另有约定外，
未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期定期存款利息
之和进行回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
如在解除限售期前，激励对象个人发生以下情况的，按下述约定处理：
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（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，自变更日起激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（三）激励对象因退休而离职的，其已获授限制性股票可按照退休前本计划
规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
但其他解除限售条件仍然有效。
（四）激励对象因公丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效；激励对象非因
公丧失劳动能力而离职的，自离职之日起其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条
件仍然有效；若因其他原因而身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
本公司将不会继续授予其权益，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起60个自然日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余
情形回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其中授予价格应当依据本
计划进行调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发新股或派息等影响公司股本总额或
公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及
数量做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票回购数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票回购数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股或派息的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
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1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
每股限制性股票回购价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的每股限制性股票
回购价格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
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1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行
处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销
该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
2021年7月31日
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