德力西新疆交通运输集团股份有限公司
                          对外投资管理制度
                          （2021 年 7 月修订）

                             第一章 总则

    第一条 为规范德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资活动，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，提高投

资效益，规避投资风险，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《德力西新

疆交通运输集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际

经营情况，特制定本管理制度。

    第二条 本制度所称对外投资，是指公司将货币、实物、无形资产、流动资

产等可供支配的资源作价出资，进行各种形式的投资活动。包括委托理财、证券

投资、投资新建全资子公司、向子公司追加投资、固定资产投资、与其他单位进

行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

    第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短

期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超

过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期投资主

要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、

股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    （二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、合作公

司实体或开发项目；

    （三）向控股或参股企业追加投资；

    （四）收购资产、企业收购和兼并；

    （五）参股其他境内、境外独立法人实体；



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    （六）公司依法可以从事的其他投资。

    第四条 公司对外投资的原则是遵循国家法律法规，符合公司发展战略，优

化公司资源配臵，创造良好经济效益。

    第五条 公司所有对外投资由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外

投资的，需事先经本公司批准，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

未经公司事先批准，子公司不得进行对外投资。公司对子公司的投资活动参照本

制度实施指导、监督及管理。

    本制度所称子公司是指下属全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权

的参股公司。



                    第二章 对外投资的审批权限

    第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

    第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

    第八条 满足以下条件之一的对外投资活动，应当提报公司董事会批准：

    （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）对外投资金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    （三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％

以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占

公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000

万元；

    （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最



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近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

       第九条 满足以下条件之一的对外投资活动，应当提报公司股东大会批准：

       （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

       （二）对外投资金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

       （三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％

以上，且绝对金额超过 500 万元；

       （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占

公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000

万元；

       （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

       公司投资设立公司，根据法律法规等相关规定可以分期缴足出资额的，应当

以协议约定的全部出资额为标准适用第八条或者第九条的规定。公司进行对外投

资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计

算的原则，分别适用本条审批权限规定。已经按照本条审批权限规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。如果中国证监会和上海证券交易所对对外

投资事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执

行。

       第十条 除第八条规定的对外投资活动外，公司其他对外投资均由董事会审

议批准。董事会可以根据公司实际情况在其权限范围内以决议方式向公司经营管

理层作出部分投资决策授权。对于授权的投资事项，应及时向董事会报告。



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                   第三章 对外投资的组织管理机构

    第十一条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权

限范围内对公司的对外投资活动进行决策。

    第十二条 公司设置发展战略委员会，负责在投资决策前对拟投资项目进行

充分的可行性分析和论证并提出投资建议，同时对已投资项目进行评价及调整建

议。发展战略委员会会议由发展战略委员会主任委员（公司董事长）召集并主持，

公司总经理、董事会秘书及召集人认为必要的内、外相关专业人员参加。

    第十三条 公司董事长可根据实际需要成立对外投资项目实施小组，负责对

外投资项目的任务执行、材料搜集整理和具体实施。公司可建立相应的问责机制，

对该实施小组的工作情况进行跟踪和考核。

    第十四条 公司设专门的投资项目管理职能部门，进行公司投资管理业务的

日常工作，承担监督子公司贯彻执行公司总体经营方针、子公司章程及本制度，

协助推进各投资项目所需履行的决策程序，开展项目后的评价工作及负责投资企

业各项股权管理的日常工作等。

    第十五条 投资项目管理职能部门负责协调、组织相关职能部门对投资项目

进行评估、可行性分析、综合论证，为投资项目上报发展战略委员会审议的责任

部门，组织落实公司及各子公司投资项目的立项论证。

    第十六条 公司法务职能部门负责对投资项目进行法律分析并可根据项目需

要，聘请外部专家对项目进行风险评估，出具风险评估报告。同时负责对外投资

项目的重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。

    第十七条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目

确定后，由财务部负责筹措资金，严格执行借款、审批和付款程序， 协助项目

归口部门办理出资手续，并根据公司相关管理要求履行对投资项目的财务管理、

监控等相关职能。



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    第十八条 公司证券事务部对对外投资项目进行合规性审查。

    第十九条 公司其它相关职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参

与、协助和支持公司的投资工作，并履行相应的管理与服务职能。



                    第四章 对外投资的决策管理

                           第一节 短期投资

    第二十条 公司短期投资决策程序：

    （一）公司投资项目管理职能部门或财务部负责预选投资机会和投资对象，

根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

    （二）财务部负责提供公司资金流量状况表；

    （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

    第二十一条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、

购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

    第二十二条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由

两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互

制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相

互制约的两人联名签字。负责证券投资的部门还应当定期与证券事务部核对证券

投资资金的使用及结存情况。具体操作按照《德力西新疆交通运输集团股份有限

公司证券投资管理制度》实施。

    第二十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面

合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。



                           第二节 长期投资

    第二十四条 公司投资项目管理职能部门或相关子公司对对外投资项目进行



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初步评估，提出投资建议并提交公司发展战略委员会。

       第二十五条 公司展战略委员会对对外投资项目进行综合评审，报董事会审

议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的还应当提交股东大会

审议。

       第二十六条 经批准实施的对外投资项目，应当由公司总经理负责组织具体

实施。

       第二十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合

同或协议须经公司法务部门或常年法务顾问审核，并经授权的决策机构批准后方

可对外正式签署。

       第二十八条 财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规

定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用

部门和管理部门同意。

       第二十九条 对于重大投资项目可聘请专家或专业中介机构进行可行性分

析。

       第三十条 投资项目管理职能部门和财务部根据公司批准的投资项目，编制

相应的投资实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、

终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结，并及时将相关信息抄送董

事会秘书。

       第三十一条 投资项目管理职能部门和财务部负责定期对投资项目的进度、

投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时

向公司报告。项目在投资实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，

投资预算的调整应当提请有董事会或股东大会审批。

       第三十二条 公司监事会、投资项目管理职能部门、财务部、审计部门应依

据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出

专项报告，提请公司讨论处理。



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                         第五章 对外投资的处置

       第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：

       （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满的；

       （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产

的；

       （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的；

       （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

       第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以依法转让对外投资：

       （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

       （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

       （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

       （四）公司认为有必要的其他情形

       第三十五条 公司对外投资的收回及转让审批程序及权限参照批准实施权限

执行。

       第三十六条 公司投资项目管理职能部门、财务部及其他相关部门应当做好

投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。



                     第六章 对外投资管理的人事管理

       第三十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应当依法对新建公司派出

董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。

       第三十八条 对于对外投资组建的全资子公司和控股子公司（以下简称“子

公司”），公司应当依法派出执行董事、董事或相应的经营管理人员（包括财务总

监），参与子公司的运营和决策。

       第三十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程、公司内



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部规章制度的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，

实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参

加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。

    第四十条 派出人员每年接受公司下达的考核指标，并向公司进行年度述职，

接受公司的检查。



            第七章 对外投资的财务管理、审计及跟踪监督

                   第一节 对外投资的财务管理、审计

    第四十一条 财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，

进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

    第四十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析

和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行

分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

    第四十三条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行

定期或专项内部审计。前述检查结果和审计结果提交董事会审计与风险控制委员

会审核，审计与风险控制委员会审核后向董事会报告。

    董事会审计与风险控制委员会可以对公司对外投资事项（包括但不限于长、

短期投资和各子公司）进行定期审计，公司财务部和审计部门配合董事会审计与

风险控制委员会的审计工作，审计结果由董事会审计与风险控制委员会向董事会

报告。

    第四十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

    第四十五条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资



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料。

       第四十六条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财

务状况的真实性、合法性进行监督并承担责任。

       第四十七条 对公司所有的投资资产，应由公司审计部或不参与投资业务的

其他人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，

并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。



                         第二节 对外投资的跟踪监督

       第四十八条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进

行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后

三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投

资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投

资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现

的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

       第四十九条 公司监事会、内部审计部门行使对对外投资活动的监督检察权。

       第五十条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

       （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时

担任两项以上不相容职务的现象；

       （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手

续是否健全，是否存在越权审批行为；

       （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；

       （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；

       （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，

会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；

       （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用



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过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；

    （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；

    （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真

实、合法。



                第八章 对外投资事项的报告及信息披露

    第五十一条 公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、规范性文件和公

司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记

及保密管理办法》等规定履行信息披露义务。

    第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员因工作关系了解到公司对外投

资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。

    第五十三条 未经董事会批准，董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得

向外界泄露、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的对外投资信息。对于擅自

公开公司对外投资活动信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的

损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。

    第五十四条 公司控股子公司应严格执行公司《信息披露事务管理制度》等

相关制度的规定，在第一时间将对外投资的情况向公司董事会秘书作出通报，履

行对外投资信息披露的基本义务。

    第五十五条 公司对子公司所有信息享有知情权。子公司应确保提供的信息

真实、准确、完整。



                              第九章 附则

    第五十六条 本制度所称“以上”、“达到”，含本数；“超过”、“低于”，不含

本数。

    第五十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司



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章程》等规定执行。

    第五十八条 本制度由公司董事会负责解释。

    第五十九条 本办法由董事会制订，经股东大会批准后生效并实施。



                             德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

                                                     2021 年 7 月 30 日




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