*ST德新：上海市锦天城律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-07-31
上海市锦天城律师事务所
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 楼、11 楼、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受德力西新疆交通运输集
团股份有限公司（以下简称“公司”、“德新交运”）委托，根据《中华人民共和
国公司法（2018 年修正）》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法（2019
年修订）》 以下简称“《证券法》”）、 上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《德力
西新疆交通运输集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司拟实施的 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及《德力西新疆交通运输
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《德
力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、公司与本次激励计划相关的董事会会议文件、监事会会议文件、独立董
事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
声 明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
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法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、
完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承
担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1、德新交运系德力西新疆旅客运输集团有限责任公司以截至 2012 年 12 月
31 日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2013 年 5 月 13 日，德
新交运召开了创立大会，并在乌鲁木齐市工商行政管理局登记注册，取得了注册
号为 650100030002794 的《企业法人营业执照》。
2、经中国证监会《关于核准德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]3048 号）核准，公司向社会公开发行新股
3,334 万股。2017 年 1 月 3 日，经上海证券交易所出具的自律监管决定书[2017]1
号《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通
知》核准，发行人公开发行的社会公众股在上海证券交易所公开上市交易，股票
简称“德新交运”，股票代码为“603032”。
3、德新交运现持有新疆维吾尔自治区市场监督管理局于 2020 年 6 月 9 日颁
发的统一社会信用代码为 91650100748686233F 的《营业执照》，根据前述《营业
执照》及经本所律师核查，德新交运目前的基本情况如下：
公司名称 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路 236 号
成立日期 2003 年 5 月 28 日
法定代表人 宋国强
道路普通货物运输、道路货运站（场）、市际班车客运、省际班车客
运、市际包车客运、省际包车客运、市际非定线旅游客运；客车维
修（二类）；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）；交通意外
保险（航空意外除外）汽车配件、化工产品、橡胶制品、润滑油、
钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、五金交电
经营范围
产品、日用品的销售；房屋租赁；非占道停车场服务，货物仓储；
旅客票务代理（铁路客票、飞机票）；旅游客运其他资本市场服务；
物业管理；企业总部管理；其他专业咨询与调查；创业指导服务；
国际道路货物运输、国际道路旅客运输、冷藏车道路运输、集装箱
道路运输，汽车租赁；机动车修理和维护；机动车改装服务
注册资本 16,000.80 万元
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经营期限 2003 年 5 月 28 日至 2103 年 5 月 27 日
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的
情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日分别出具的
《审计报告》（信会师报字[2021]字第 ZA11985 号）及《内部控制审计报告》（信
会师报字[2021]字第 ZA12024 号）并经本所律师核查，德新交运不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情况：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德新交运为依法设立并
有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划
的条件。
二、 本次激励计划的内容
根据公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过的《关于<德力西
新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》，本次激励计划为限制性股票激励计划：
（一）《激励计划（草案）》的载明事项
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经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含限制性股票激励计划的目的，
激励对象的确定依据和范围，首次授予及预留授予限制性股票的来源、数量、占
公司股本总额及本次拟授予限制性股票总额的百分比，作为董事及高级管理人员
的激励对象各自拟授予的限制性股票数量及占本次拟授予限制性股票总额的百
分比，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排，限制性股票的
授予价格及其确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计
划的实施程序，激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理方法，本次限
制性股票的变更、终止，公司与激励对象发生异动的处理，公司及激励对象的争
端解决机制，公司与激励对象各自的权利义务等内容。
经核查，本所认为《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》
第九条所规定的内容。
（二）限制性股票激励计划的具体内容
1、限制性股票激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司拟向激励对象定向发行公司 A 股
普通股。符合《管理办法》第十二条的相关规定。
2、限制性股票激励计划标的股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 883 万股，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额
16,000.80 万股的 5.52%。其中首次授予 733 万股，占本次激励计划草案公告时公
司股本总额 16,000.80 万股的 4.58%；预留 150 万股，占本次激励计划草案公告
时公司股本总额 16,000.80 万股的 0.94%，预留部分占本次激励计划授予股票总
额的 16.99%。符合《管理办法》第九条第（三）款的相关规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示（公司及其分公司董事、高级管理人员、核心人员及
子公司高级管理人员、技术人员、管理人员等岗位人员及核心团队人员）：
占本次激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 公告日股本总额
票数量（万股） 票总数的比例
的比例
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王仲鸣 公司董事长 50.00 5.66% 0.3125%
宋国强 总经理 10.00 1.13% 0.0625%
杜海涛 副总经理 10.00 1.13% 0.0625%
陈翔 董事会秘书 30.00 3.40% 0.1875%
武大学 财务总监 10.00 1.13% 0.0625%
公司其他核心人员、子公司及 623.00 70.55% 3.8936%
分公司的技术人员、管理人员
等岗位人员及核心团队人员等
共99人
预留部分 150.00 16.99% 0.9375%
合计 883 100.00% 5.5185%
注：（1）本次激励计划的激励对象不包括本公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）预留部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（3）前述表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
《激励计划（草案）》明确了任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计
划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十
四条的相关规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）限制性股票激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
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授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 个交易日内对首次授予部分
激励对象进行授予并完成公告、登记（根据《管理办法》规定，公司不得授出权
益的期间不计算在 60 个交易日内）。公司未能在 60 个交易日内完成上述工作的，
将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予
日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司定期报告公告前 30 日内；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起 6 个
月方可授予其限制性股票。
（3）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限
售期，分别为18个月、30个月、42个月和54个月，均自授予登记完成之日起计算。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细等而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示（需说明的是解除限售除满足限售期条件外还需满足本次激励
计划所述的其他解除限售条件）：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自首次授予部分限制性股票登记完成日起18个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完 40%
成日起30个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成日起30个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完 20%
成日起42个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成日起42个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完 20%
成日起54个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成日起54个月后
第四个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完 20%
成日起66个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示（需说明的是解除限售除满足限售期条件外还需满足本次激励计划所
述的其他解除限售条件）：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分限制性股票登记完成日起18个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票登记完成日起30个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票登记完成日起30个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票登记完成日起42个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票登记完成日起42个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票登记完成日起54个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票登记完成日起54个月后的首
第四个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票登记完成日起66个月 20%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
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2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含首次及预留部分）为每股 11.30 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 11.30 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.60元的50%，为每股11.30元；
2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.20 元的 50%，为每股 10.60 元。
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十三条的相关规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
发生上述第 1）条及第 2）条规定情形之一的，或当期解除限售的条件未成
就的，或者出现其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条
件的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司回购注销，但若公司发生上述第 1）条不得实施股权激励的情形，且激励
对象对此负有个人责任的，或某一激励对象发生上述第 2）条规定的不得被授予
限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票的回购价格为授予价格，出现
前述情况之外的其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
3）达到公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予及预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2021-
2025年五个会计年度；首次授予的限制性股票和预留部分限制性股票各解除限售
期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%，
第一个解除限售期
2022年营业收入增长率不低于100%
第二个解除限售期 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于130%
第三个解除限售期 以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于160%
第四个解除限售期 以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于180%
注：上述“营业收入”以当年度经审计的财务报告相关数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，除本次激励计划另有规定外，回
购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
4）达到个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0
激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效考核要求而不能解除限售的限
制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之
和。
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十条、第十一条的相关规定。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制
性股票数量按照相应方式进行调整。
（2）授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应
对限制性股票的授予价格按照相应方式进行调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决
定调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格
后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事
会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）款的相关规
定。
综上，本所律师认为，德新交运为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规及规范
性文件的情形。
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三、 本次激励计划所履行的程序
（一）公司实施本次激励计划已履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司实施本次激励
计划已履行的程序如下：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第
三届董事会第二十四次（临时）会议审议。符合《管理办法》第三十三条的相关
规定。
2、2021 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审
议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议
案。公司董事中作为激励对象的董事长王仲鸣已回避表决。符合《管理办法》第
三十四条的相关规定。
3、2021 年 7 月 30 日，公司召开第三届监事会第十八次（临时）会议，审议
通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<德力西新
疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象
人员名单的议案》。监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本
次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。符合《管理办法》第三十五条的相关规定。
4、2021 年 7 月 30 日，公司独立董事对第三届董事会第二十四次（临时）
会议相关事项发表了独立意见如下：一致同意公司实行本次限制性股票激励计划；
公司本次激励计划的考核办法具有全面性、综合性及可操作性，能够确保本次激
励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系，有
利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。符合《管理办法》
第三十五条的相关规定。
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（二）公司实施本次激励计划尚需履行的主要程序
1、公司应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
3、公司就本次激励计划召开股东大会。股东大会在对本次限制性股票激励
计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征
集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予部
分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票
登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履
行了现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》及其他法规、规范性文件的相
关规定。本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。符合《公司法》、《证券法》以及《管理
办法》第八条的相关规定。
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（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计104人，包括：
（一）公司及其分公司任职的董事、高级管理人员、核心人员；
（二）子公司高级管理人员、技术人员、管理人员等岗位人员及核心团队人
员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划
的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激
励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司或其子公司、分公司具有雇佣或劳
务关系，并已与公司或其子公司、分公司签署劳动合同或聘任合同。所有激励对
象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激
励计划的，不得参与本次激励计划。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留授予部分的激励对象为：（1）东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致
宏精密”）核心团队人员（根据公司收购致宏精密时签署的资产购买协议及相关
补充协议，若致宏精密在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净
利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额，由公司以超额业绩的 20%为标准对致
宏精密核心团队进行股权激励）；（2）公司或其子公司、分公司在首次授予限制
性股票后新聘请的董事、高级管理人员及核心人员；（3）公司或其子公司、分公
司其他有意向且符合本次激励计划相关条件的董事、高级管理人员及核心人员。
本所律师认为，《激励计划（草案）》激励对象的确定符合《公司法》、《证券
法》以及《管理办法》第八条、第九条第（二）款的相关规定。
（三）激励对象的核实
（一）公司聘请的律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
行政法规及本次激励计划相关规定出具专业意见。
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（二）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 日，且股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》激励对象的确定及公示程序符合《管理
办法》第三十七条、第三十九条的相关规定。
综上所述，本所认为，本次计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
五、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司承诺，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第（二）款的相关规
定。
六、 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反
有关法律、行政法规的情形
根据公司提供的独立董事出具的独立意见、监事会会议决议文件，公司独
立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划有利于公
司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益和违反有关法律、行政
法规的情形。
根据公司出具的书面确认文件，本次激励计划不存在损害公司及全体股东
利益的情形，不存在违反法律法规、行政法规的情形。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
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七、 本次激励计划的信息披露
公司第三届董事会第二十四次（临时）会议及第三届监事会第十八次（临时）
会议结束后，公司将向交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立
董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
八、 本次激励计划涉及的回避表决情况
2021 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议
通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
公司董事中作为激励对象的董事长王仲鸣已回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管
理办法》规定的实施股权激励的条件；公司为实施本次激励计划而制定的《激励
计划（草案）》的内容及其拟定、审议等程序符合《管理办法》的有关规定；本
次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司本次
激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；公司不存在
向激励对象提供任何形式的财务资助或类似安排的情形；本次激励计划的实施
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回
避；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
