*ST德新：德新交运股东大会议事规则（2021年7月修订）2021-07-31
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
股东大会议事规则
（2021年7月修订）
第一章 总则
第一条 为提高德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券持有人名册服
务业务指引》等法律、法规和规范性文件及《德力西新疆交通运输集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合
公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上
海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第三条 股东大会的性质：股东大会是公司最高权力机构。
第四条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
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酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）回购公司股票；
（九）对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项、关联交易事项和其
他重大交易事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东提出的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他职
权。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％(不含投票代理权)以上的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项
持股股数按股东提出书面要求日计算。
第七条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证
券监督管理部门派出机构和上海证券交易所（以下简称交易所），说明原因并公告。
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。
第二章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第五、六条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并
将有关文件报送交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集
股东的持股比例不得低于10%
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进
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行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
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提出。
第二十条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在
通知中公布延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知
中明确的其他地点。
公司股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并根据法律、行政法规、中国
证监会和《公司章程》的规定，提供安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十二条 公司股东大会采用网络投票方式的，将在股东大会通知中明确网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络投票应当安排在交易所交易
日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下3:00。股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络
投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的
股东身份确认结果为准。
第二十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
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第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东或其代理人依照有关法律、法规及
《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、证券账户登记卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托股东的证券账户登记卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及证券
账户登记卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）及
委托法人股东的证券账户卡。
第二十六条 授权委托书至少包括以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
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议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解释
和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
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股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
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第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有表决权股份总数的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有
表决权股份总数的三分之二以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监
事的报酬；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）回购公司股票
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）调整公司分红政策；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东大会提供便利。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东提名；
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（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东提名；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东提名；
（四）职工代表监事，由职工推选提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事和非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，
得票多者当选；
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以他有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司
的非独立董事、监事候选人，得票多者当选；
（四）在候选人数多于公司章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过公司章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。
选举的董事、监事为 2 名以上时，应当采用累积投票制。
第四十九条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
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因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第五十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事一经
选举通过立即就任。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六章 附则
第五十九条 本规则作为公司章程的附件，自公司股东大会批准通过之日起生
效。
第六十条 本规则的修订由董事会草拟报股东大会批准，未尽事宜依据国家有
关法律、法规和公司章程的规定执行。
第六十一条 本规则所称“以上”、“以内”，、“以下”、“超过”，都含
本数；“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十二条 本规则的解释权属于公司董事会。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021年7月30日
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