*ST德新：德新交运2021年第三次临时股东大会会议资料2021-08-10
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二 O 二一年八月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第三次临时股东大会会议议程............................................... 5
2021 年第三次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法 .......................... 7
2021 年第三次临时股东大会表决办法............................................... 8
2021 年第三次临时股东大会计票监票办法 ........................................... 9
议案一：《关于增加经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 ........... 10
议案二：《关于修订公司治理相关制度的议案》 ................................... 16
议案三： 关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》............................................................ 17
议案四：《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》 ......................................................... 18
议案五：《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》........................................................................ 19
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2021 年第三次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；股东大会设秘书处，负责大
会的程序安排和会务工作。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2021 年 8 月 19 日 10:30－16:30 时
（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头
屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼证券事务部
（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明
书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；
法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执
照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托
代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（五）登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不
接受电话登记。
（六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会
议当日 14:00 时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即
停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列
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席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到手续。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可
后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股
东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超
过 5 分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
以上请各位股东及股东代理人知悉。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2021 年 8 月
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2021 年 8 月 20 日 14:30 时
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2021 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 20 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路
236 号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼会议室
三、会议主持人暨公司董事长宣布会议开始。
四、请公司董事会秘书宣读本次股东大会议事相关规则及要求
（一）宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况；
（二）介绍嘉宾及其他参会人员；
（三）宣读会场秩序及股东提问发言办法；
（四）宣读大会表决办法；
（五）宣读计票监票办法。
五、推举计票、监票人员
（一）本次会议设监票员一名，由公司监事担任；计票员两名，由两名股东
代表担任。
（二）监票员： （监事）；
计票员： （股东代表）； 计票员： （股东代表）。
（三）如无异议，请鼓掌通过。
六、请公司董事长或董事长指定人员简要宣读本次股东大会审议的下列议
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案内容，提请现场股东审议。
（一）《关于增加经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；
（二）《关于修订公司治理相关制度的议案》；
（三）《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（四）《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》；
（五）《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。
七、股东发言、提问及公司领导答疑。
八、投票表决
（一）请工作人员分发表决票，与会股东和股东代理人对提案投票表决；
（二）请计票、监票人员统计投票表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、公司董事长宣读本次股东大会决议。
十一、请见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
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2021 年第三次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法
为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司
章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：
一、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议
的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。
（一）本次会议股东提问和发言的时间不超过 30 分钟，发言时间请注意会
议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后
方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。
（二）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，
每一个股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。除股东以外的其他会议列席人员不
享有提问和发言权。
（三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、
诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有
权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过 5 分钟。
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2021 年第三次临时股东大会表决办法
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：
一、本次会议采取现场表决和网络投票表决相结合的表决方式；
二、现场会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下
对审议事项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
三、出席现场会议的股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表
决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。
四、发给每位参加现场表决的股东或其代理人的表决票均为一张。
五、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，在对应的空格内打
“√×Ο”，分别表示同意、反对、弃权；对每一表决事项只能选择其中一项，
都不选择视为弃权。
六、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。
七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东
登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；
网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点结束，由计票员统计合并后的表决
结果。
八、计票结束后，由监票员宣布表决结果。
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2021 年第三次临时股东大会计票监票办法
根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：
一、会议设监票人1名（监事），计票人2名（股东代表2名）。
二、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准
确性承担法律责任。
三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放
到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并
统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由监票人（监事）在会议上宣读。
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议案一：
《关于增加经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的
议案》
各位股东及股东代理人：
一、增加公司经营范围的相关情况
为提升公司盈利水平，适应公司的战略转型发展，优化业务拓展构架，公司
决定就经营范围增加“城市公共交通运输”、 出租车客运”、 大型货物道路运输”、
“快递服务”等相关业务。
二、修订公司章程部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结
合公司实际经营需要，公司拟对《德力西新疆交通运输集团股份有限公司公司章
程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关规定成立的股份有限公司。公司以 关规定成立的股份有限公司。公司以发起
发起设立方式设立，在乌鲁木齐市工商 设立方式设立，在乌鲁木齐市市场监督管
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行政管理局注册登记，取得《企业法人 理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，
营 业 执 照 》， 执 照 号 为 ： 执照号为：650100030002794。
650100030002794。
第十三条 公司经营范围是（以登记机 第十三条 公司经营范围是（以登记机关
关核准为准）：道路普通货物运输、道路 核准为准）：道路普通货物运输、道路货运
货运站（场）、市际班车客运、省际班车 站（场）、市际班车客运、省际班车客运、
客运、市际包车客运、省际包车客运、 市际包车客运、省际包车客运、市际非定
市际非定线旅游客运；客车维修(二类)； 线旅游客运；客车维修(二类)；道路旅客
道路旅客运输站；住宿（限分支机构经 运输站；住宿（限分支机构经营）；交通意
营）；交通意外保险（航空意外除外）； 外保险（航空意外除外）；汽车配件、化工
汽车配件、化工产品、橡胶制品、润滑 产品、橡胶制品、润滑油、钢材、建筑材
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油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、 料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、
机电产品、电气设备、五金交电产品、 五金交电产品、日用品的销售；房屋租赁；
日用品的销售；房屋租赁；非占道停车 非占道停车场服务，货物仓储；旅客票务
场服务，货物仓储；旅客票务代理（铁 代理（铁路客票、飞机票）；旅游客运；其
路客票、飞机票）；旅游客运；其他资本 他资本市场服务；物业管理；企业总部管
市场服务；物业管理；企业总部管理； 理；其他专业咨询与调查；创业指导服务；
其他专业咨询与调查；创业指导服务； 国际道路货物运输、国际道路旅客运输、
国际道路货物运输、国际道路旅客运输、 冷藏车道路运输、集装箱道路运输；汽车
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冷藏车道路运输、集装箱道路运输；汽 租赁；小型车辆维修（二类）资质；汽车
车租赁；小型车辆维修（二类）资质； 音响设备；城市公共交通运输；出租车客
汽车音响设备。 运；大型货物道路运输；快递服务。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程的规定，收购公司的股份： 规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合 （二）与持有公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给公司职工； 权激励；
3 （四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
其股份的。 份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司 （五）上市公司为维护公司价值及股东
股份的活动。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有上市公司股份 5%以上的股 人员、持有上市公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 将其持有的本公司的股票或其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
买入的，由此所得收益归该公司所有， 在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收
董事会应当收回所得收益。但是，证券 益归该公司所有，董事会应当收回所得收
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
间的限制。 受 6 个月时间的限制。
公 司 董 事 会 不按 照 前 款规 定 执 行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
4 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司董事会未在上述期限内执行的，股 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
东有权为了公司的利益以自己的名义直 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
接向人民法院提起诉讼。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照前款规定执行的，
行的，负有责任的董事依法承担连带责 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
5 单独计票。单独计票结果应当及时公开 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且
公司持有的公司股份没有表决权， 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
且该部分股份不计入出席股东大会有表 的股份总数。
决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
董事会、独立董事和符合相关规定 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
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条件的股东可以征集股东投票权，但不 或者国务院证券监督管理机构的规定设立
得采取有偿或变相有偿方式进行征集， 的投资者保护机构，可以作为征集人征集
也不得对征集投票权提出最低持股比例 股东投票权。征集股东投票权应当披露征
限制。征集股东投票权应当向被征集人 集文件，向被征集人充分披露具体投票意
充分披露具体投票意向等信息。 向等信息，公司应当予以配合。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百条 董事任期三年，从股东大会 第一百条 董事由股东大会选举或者更
选举或者更换董事决议通过之日起开始 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
计算至本届董事会任期届满时为止。董 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
事任期届满，可连选连任。董事在任期 任，但独立董事的连任时间不得超过六年。
届满以前，股东大会不能无故解除其职 董事任期届满未及时改选，在改选出的
务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
董事任期届满未及时改选，在改选出 政法规、部门规章、规范性文件和本章程
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的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 的规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章、规范性文件和本 董事可以由总经理或者其他高级管理人
章程的规定，履行董事职务。 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理 员职务的董事不得超过公司董事总数的
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 1/2。
理人员职务的董事不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
司赋予的权利，以保证公司的商业行为 国家法律、行政法规以及国家各项经济政
符合国家法律、行政法规以及国家各项 策的要求，商业活动不超过营业执照规定
经济政策的要求，商业活动不超过营业 的业务范围；
执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （四）对公司证券发行文件和定期报告
况； 签署书面确认意见。保证公司所披露的信
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（四）应当对公司定期报告签署书面 息真实、准确、完整，董事无法保证证券
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 发行文件和定期报告内容的真实性、准确
准确、完整； 性、完整性或者有异议的，应当在书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情 认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 披露。公司不予披露的，董事可以直接申
使职权； 请披露；
（六）法律、行政法规、部门规章、 （五）应当如实向监事会提供有关情况
规范性文件及本章程规定的其他勤勉义 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
务。 权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 董事会应当确定对 第一百一十九条 董事会应当确定对外
8 外投资、收购转让资产、资产抵押、委 投资、收购转让资产、资产抵押、委托理
托理财等事项的权限，建立严格的审查 财等事项的权限，建立严格的审查和决策
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和决策程序；涉及股东大会职权的，应 程序；涉及股东大会职权的，应当组织有
当组织有关专家、专业人员进行评审， 关专家、专业人员进行评审，并报股东大
并报股东大会批准。 会批准。
（一）本章程第四十三条第（一）项 （一）本章程第四十三条第（一）项规
规定之外的公司担保事项，须经董事会 定之外的公司担保事项，须经董事会审议
审议通过。 通过。
（二）公司与关联人发生的交易金额 （二）公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，或占公司最近一期经 在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
审计净资产绝对值 0.5%以上，但尚未达 计净资产绝对值 0.5%以上，但尚未达到本
到本章程第四十三条第（二）项规定的 章程第四十三条第（二）项规定的须经股
须经股东大会审议标准的关联交易，须 东大会审议标准的关联交易，须经董事会
经董事会审议通过。 审议通过。
（三）公司的对外投资事项尚未达到 （三）公司的对外投资事项尚未达到本
本章程第四十三条第（三）项规定的须 章程第四十三条第（三）项规定的须经股
经股东大会审议标准的，须经董事会审 东大会审议标准的，须经董事会审议通过。
议通过。 （四）公司的其他重大交易（对外担保、
（四）公司的其他重大交易（对外担 关联交易和对外投资事项除外）达到下列
保、关联交易和对外投资事项除外）达 标准之一，但尚未达到本章程第四十三条
到下列标准之一，但尚未达到本章程第 第（三）款规定的须经股东大会审议标准
四十三条第（三）款规定的须经股东大 的，须经董事会审议通过：
会审议标准的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
面值和评估值的，以高者为准）占公司 一期经审计总资产 10%以上；
最近一期经审计总资产 5%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
2、交易的成交金额（包括承担的债务 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
和费用）占公司最近一期经审计净资产 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
的 5%以上，或绝对金额超过 500 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
3、交易产生的利润占公司最近一个会 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
计年度经审计净利润的 5%以上，或绝对 超过 100 万元；
金额超过 100 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
4、交易标的在最近一个会计年度相关 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
的营业收入占公司最近一个会计年度经 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
审计营业收入的 5%以上，或绝对金额超 额超过 1000 万元；
过 500 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
5、交易标的在最近一个会计年度相关 年度相关的经利润占公司最近一个会计年
的经利润占公司最近一个会计年度经审 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
计净利润的 5%以上，或绝对金额超过 100过 100 万元。
万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第一百二十一条 董事会每年至少召 第一百二十一条 董事会每年至少召开
开两次会议，由董事长召集，于会议召 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
9 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 日以专人送达、传真、电子邮件、挂号邮
寄、电话、短信或微信等其他有效通讯方
式进行通知全体董事和监事。
第一百二十三条 董事会召开临时董 第一百二十三条 董事会召开临时董事
事会会议应以书面形式在会议召开五日 会会议应以专人送达、传真、电子邮件、
前通知全体董事，但在特殊或紧急情况 挂号邮寄、电话、短信或微信等其他有效
10 下以现场会议、电话或传真等方式召开 通讯方式在会议召开五日前通知全体董
临时董事会会议的除外。 事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、
电话或传真等方式召开临时董事会会议的
除外。
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第一百四十八条 高级管理人员执行 第一百四十八条 高级管理人员应当对
公司职务时违反法律、行政法规、部门 公司的证券发行文件和定期报告签署书面
规章或本章程的规定，给公司造成损失 确认意见，保证公司及时、公平地披露信
的，应当承担赔偿责任。 息，所披露的信息真实、准确、完整。高
级管理人员无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者
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有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露，公司不予
披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事会行使下列职 第一百五十八条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司证券发
（一）应当对董事会编制的公司定期 行文件和定期报告进行审核并提出书面审
报告进行审核并提出书面审核意见； 核意见，监事应当签署书面确认意见。监
（二）检查公司财务； 事应当保证公司及时、公平地披露信息，
（三）对董事、高级管理人员执行公 所披露的信息真实、准确、完整，监事无
司职务的行为进行监督，对违反法律、 法保证证券发行文件和定期报告内容的真
行政法规、本章程或者股东大会决议的 实性、准确性、完整性或者有异议的，应
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当在书面确认意见中发表意见并陈述理
（四）当董事、高级管理人员的行为 由，公司应当披露；公司不予披露的，监
损害公司的利益时，要求董事、高级管 事可以直接申请披露；
理人员予以纠正； （二）检查公司财务；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （三）对董事、高级管理人员执行公司
事会不履行《公司法》规定的召集和主 职务的行为进行监督，对违反法律、行政
12 持股东大会职责时召集和主持股东大 法规、本章程或者股东大会决议的董事、
会； 高级管理人员提出罢免的建议；
（六）向股东大会提出提案； （四）当董事、高级管理人员的行为损
（七）依照《公司法》第一百五十二 害公司的利益时，要求董事、高级管理人
条的规定，对董事、高级管理人员提起 员予以纠正；
诉讼； （五）提议召开临时股东大会，在董事
（八）发现公司经营情况异常，可以 会不履行《公司法》规定的召集和主持股
进行调查；必要时，可以聘请会计师事 东大会职责时召集和主持股东大会；
务所、律师事务所等专业机构协助其工 （六）向股东大会提出提案；
作，费用由公司承担。 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
除上述主要条款的修订外，公司还将原公司章程部分条款中的表述进行了修
改。上述变更最终以工商登记机关登记的内容为准。具体内容详见公司于 2021
年 7 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德力西新疆交
通运输集团股份有限公司章程》。
本议案已经第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，请各位股东及
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
股东代理人予以审议。
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司第三届董事会第二十四次（临时）会议资料
议案二：
《关于修订公司治理相关制度的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文
件的最新规定，并结合公司实际，拟对公司部分法人治理制度进行修订。通过对
公司内控制度进行全面、系统的修订，更加有利于公司的规范化运行。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 7 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司治理相关制度的公告》及相关制度。
本议案已经第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
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议案三：
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
德新交运及其分公司董事、高级管理人员、核心人员及子公司高级管理人员、技
术人员、管理人员等岗位人员及核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董
事会同意公司《德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 7 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
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议案四：
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，董事会同意公司制
订《德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 7 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
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议案五：
《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》
各位股东及股东代理人：
为具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数
量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性
股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限
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于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计
划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励
计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
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