上海市锦天城律师事务所
   关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的




                      法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 楼、11 楼、12 楼
    电话：021-20511000 传真：021-20511999
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             关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
                                法律意见书


致：德力西新疆交通运输集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受德力西新疆交通运输集
团股份有限公司（以下简称“公司”、“德新交运”）委托，根据《中华人民共和
国公司法（2018 年修正）》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法（2019
年修订）》 以下简称“《证券法》”）、 上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》

（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《德力
西新疆交通运输集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司 2021 年限制
性股票激励计划的调整及授予事项，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《德力西新疆交通运输集团股份有限

公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、公司与本次激励计划相关的董事会会议文件、监事会会议
文件、独立董事发表的独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。



                                   声 明

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实 为基础

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发表法律意见。
       2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
       3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和

作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及
经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
       4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资

料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
       5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主 管部门

公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、
完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承
担。
       6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

       7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。




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                                   正 文

一、 本次激励计划调整及授予事项的批准和授权

     （一）2021 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，
审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关

议案。
     （二）2021 年 7 月 30 日，公司召开第三届监事会第十八次（临时）会议，
审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<德力

西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>中激励
对象人员名单的议案》。
     （三）公司于 2021 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公告了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象人员名单》，并在公司 OA 系统对激励对象的姓名及职务予以公示，公示

时间为 2021 年 8 月 2 日至 2021 年 8 月 11 日。
     （四）2021 年 8 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.c n）
公告了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会在 2021 年 8 月
2 日至 2021 年 8 月 11 日的公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任

何异议，并确认本激励计划所确定的激励对象均符合有关法律法规及规范性文件
的规定，激励对象作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     （五）2021 年 8 月 21 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<德力西新疆交通运输集团股份 有限公司

2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会

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授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会会议决议，公司董事会已获得股东大会授
权，有权执行“在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限

制性股票所必需的全部事宜”、“确定本激励计划的授予日”等事宜。
     （六）2021 年 8 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.c n）
公告《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》，确认“公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了
信息披露及内幕信息管理的相关制度；在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个

月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信
息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。”
     （七）2021 年 9 月 1 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事已就本次激励计划授予事项发表意见，同

意“本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 1 日，向 100 名激励
对象授予 733 万股限制性股票”，同意“公司本次调整《激励计划》的相关事项”。
     （八）2021 年 9 月 1 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及授予
相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》的相关规定。

二、 本次调整的内容

     根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事
会第二十次会议决议相关内容，拟对本次激励计划的如下事项进行调整：

     鉴于 1 名激励对象因个人原因离职而丧失激励资格，另 3 名拟激励对象放弃
参与激励计划，公司拟授予激励对象由原 104 名调整为 100 名，前述 4 名拟激励
对象原拟授予的激励份额相应转让给其他原激励对象，因此首次授予的限制性股
票数量仍为 733 万股不变。公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。
     据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象等相关调整，符合《上市公
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司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》的相
关规定。

三、 本次激励计划的授予日

     （一）2021 年 8 月 20 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。
     （二）2021 年 9 月 1 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2021
年 9 月 1 日为本次激励计划的授予日。

     （三）经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，在股东大会审议
通过本次激励计划之日起 60 日内，且不在下列任一区间内：
     1、公司定期报告公告前 30 日内；
     2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
     4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
     据此，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

     四、 本次激励计划的授予条件

     根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授

予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
     （一）公司未发生以下任一情形
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生以下任一情形
     1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     根据公司及激励对象的确认、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年
4月23日分别出具的信会师报字[2021]字第ZA11985号《审计报告》、信会师报字

[2021]字第ZA12024号《内部控制审计报告》，并经本所律师登陆中国证监会证
券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国
证监会上海监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/）、证券期货市场失
信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov. c n/）

查询，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均不存在上述任一情形。
     据此，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     五、 本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

     （一）根据公司第三届董事会第二十六次会议，公司董事会同意公司向100
名激励对象授予限制性股票共733万股，授予价格为11.3元/股。公司独立董事对

前述授予事项发表了独立意见，认为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有
效，同意以11.3元/股的授予价格向100名激励对象授予733万股限制性股票。
     （二）根据公司第三届监事会第二十次会议决议，公司监事会同意公司向100
名激励对象授予限制性股票共733万股，授予价格为11.3元/股。


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     据此，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予
事项已取得了现阶段必要的批准和授权；激励对象等事项的调整符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的本次激励计划的授予日
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；本次激励计
划的授予条件已成就，授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激

励计划（草案）》的相关规定。




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）




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                                                                                                              方晓杰




负责人：                                                                    经办律师：
                       顾功耘                                                                                    段彤




                                                                                                            年         月          日




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