证券代码：603345           证券简称：*ST德新      公告编号：2021-091



               德力西新疆交通运输集团股份有限公司
            关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
  重要内容提示：


         ●限制性股票首次授予日：2021年9月1日

         ●限制性股票首次授予数量：733万股

         ●限制性股票首次授予价格：11.30元/股


   德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德新交

运”）第三届董事会第二十六次临时会议于2021年9月1日审议通过了《关于向

激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予100名激励对象733万

股限制性股票，限制性股票的首次授予日为2021年9月1日。现对有关事项说明

如下：

    一、本次限制性股票激励计划授予情况

   （一）已履行的相关审批程序

   1、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审

议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于

提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本

次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

   2、2021年7月30日，公司召开第三届监事会第十八次（临时）会议，审议

通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关

于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实
公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，

本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的

情形。

   3、2021年8月2日至2021年8月11日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职

务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟

激励对象有关的任何异议。2021年8月13日，公司监事会发表了《监事会关于公

司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

   4、2021年8月20日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021

年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

   5、2021年9月1日，公司召开了第三届董事会第二十六次临时会议和第三届

监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划

相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独

立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象

名单进行了核实。

   （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

   据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

   1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）存在违法犯罪行为的；

    （7）中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任

一情况，公司激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象

授予限制性股票。

    （三）限制性股票计划首次授予情况

    1、本次限制性股票的授予日为：2021年9月1日；

    2、本次限制性股票的授予价格为：11.30元/股；

    3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    4、本次限制性股票授予对象共100人，授予数量733万股，具体数量分配情

况如下：
                                               占授予限制性
                            获授的限制性股                      占本计划公告日
   姓名            职务                        股票总数的比
                            票数量（万股）                      股本总额的比例
                                                     例
   王仲鸣     公司董事长               50.00            5.66%         0.3125%

   宋国强          总经理              10.00           1.13%          0.0625%

   杜海涛      副总经理                10.00           1.13%          0.0625%

    陈翔      董事会秘书               30.00           3.40%          0.1875%
   武大学           财务总监                  10.00             1.13%           0.0625%

公司其他核心人员、子公司及分                 623.00            70.55%           3.8936%
公司的技术人员、管理人员等岗
位人员及核心团队人员等共95人
             合计                               733           83.01%            4.5810%

      注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司

  总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大

  会时公司股本总额的10%。


    5、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况

    本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

    本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予

登记完成之日起18个月、30个月、42个月和54个月。激励对象根据本激励计划

获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

    激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按激励计划进行锁定。

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未

满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票

解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

  解除限售安排                         解除限售时间                        解除限售比例

                     自首次授予部分限制性股票登记完成日起18个月后
第一个解除限售期     的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完              40%
                     成日起30个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予部分限制性股票登记完成日起30个月后
第二个解除限售期     的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完              20%
                     成日起42个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予部分限制性股票登记完成日起42个月后
第三个解除限售期     的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完              20%
                     成日起54个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予部分限制性股票登记完成日起54个月后
第四个解除限售期                                                               20%
                     的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完
                    成日起66个月内的最后一个交易日当日止



    6、限制性股票的解除限售条件

    激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关

要求外，必须同时满足如下条件：

    （1）公司层面业绩考核要求

    本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2021-

2025年五个会计年度；首次授予的限制性股票和预留部分限制性股票各解除限

售期考核目标如下表所示：
    解除限售期                                  业绩考核目标
                     以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%，
 第一个解除限售期
                     2022年营业收入增长率不低于100%
 第二个解除限售期    以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于130%
 第三个解除限售期    以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于160%
 第四个解除限售期    以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于180%
  注：上述“营业收入”基于现行会计准则以公司经审计的合并报表数值为计算依据。


    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售

的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，除本计划另有规定外，回购

价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

    （2）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实

施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售

额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于

考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果（S）         S≥80           80＞S≥70          70＞S≥60             S＜60
  评价标准              A                  B                   C                D
  标准系数                                1.0                                    0
     激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效考核要求而不能解除限售的限

制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息

之和。

     二、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

     根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金

融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司激励计划限制性股

票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已

确定激励计划的授予日为2021年9月1日，根据授予日限制性股票的公允价值确

认激励成本。

     经测算，预计未来限制性股票激励成本为16,411.87万元，则2021年—2026

年首次授予部分的限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予的限
                需摊销的总
制性股票数量                   2021年     2022年     2023年     2024年     2025年   2026年
                  费用
  （万股）
          733      16,411.87   1,839.17   7,356.69   4,074.31   1,995.47   963.87    182.35


    注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营能力、财务状况的最终影响结果将基于现行会计准则并以
公司经会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     三、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票

情况的说明

     参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均未买卖公司股票。

     四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

     本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解

决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

     五、监事会意见

     公司监事会对《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）

确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
   （一）本次被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第三次临时股东大

会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

   （二）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章

程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管

理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在

《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、

监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授

限制性股票的条件。

   （三）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公

司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

   监事会同意以2021年9月1日为首次授予日，授予100名激励对象733万股限

制性股票。

    六、独立董事意见

   1、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计

划》的授予日为2021年9月1日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计

划》中关于授予日的相关规定。

   2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名

单中确定的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激

励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票

激励对象的主体资格合法、有效。

   3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票

激励计划规定的授予条件已成就。

   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。
   5、关联董事均回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

   6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健

全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的

责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   综上，我们一致同意公司本次《激励计划》的授予日为2021年9月1日，并

同意以11.30元/股向100名激励对象授予733万股限制性股票。

    七、备查文件

   1、第三届董事会第二十六次临时会议决议；

   2、第三届监事会第二十次临时会议决议；

   3、独立董事关于第三届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见。

   特此公告。



                                 德力西新疆交通运输集团股份有限公司

                                                            董事会

                                                         2021年9月2日