*ST德新：德新交运2022年第二次临时股东大会会议资料2022-03-12
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二 O 二二年三月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知............................................................................................... 3
2022 年第二次临时股东大会会议议程............................................................................................... 5
2022 年第二次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法 ...................................................... 7
2022 年第二次临时股东大会表决办法............................................................................................... 8
2022 年第二次临时股东大会计票监票办法 ....................................................................................... 9
议案：《关于以全资子公司股权质押向银行申请并购贷款并接受关联方提供担保的议案》 10
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2022 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；股东大会设秘书处，负责大
会的程序安排和会务工作。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2022 年 3 月 22 日 10:30－16:30 时
（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头
屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼证券事务部
（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明
书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；
法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执
照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托
代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（五）登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不
接受电话登记。
（六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会
议当日 14:00 时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即
停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列
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席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到手续。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可
后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股
东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超
过 5 分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
以上请各位股东及股东代理人知悉。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2022 年 3 月 23 日 14:30 时
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2022 年 3 月 23 日至 2022 年 3 月 23 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路
236 号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼会议室
三、会议主持人暨公司董事长宣布会议开始。
四、请公司董事会秘书宣读本次股东大会议事相关规则及要求
（一）宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况；
（二）介绍嘉宾及其他参会人员；
（三）宣读会场秩序及股东提问发言办法；
（四）宣读大会表决办法；
（五）宣读计票监票办法。
五、推举计票、监票人员
（一）本次会议设监票员一名，由公司监事担任；计票员两名，由两名股东
代表担任。
（二）监票员： （监事）；
计票员： （股东代表） ； 计票员： （股东代表） 。
（三）如无异议，请鼓掌通过。
六、请公司董事长或董事长指定人员简要宣读本次股东大会审议的《关于以全
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资子公司股权质押向银行申请并购贷款并接受关联方提供担保的议案》内容，
提请现场股东审议。
七、股东发言、提问及公司领导答疑。
八、投票表决
（一）请工作人员分发表决票，与会股东和股东代理人对提案投票表决；
（二）请计票、监票人员统计投票表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、公司董事长宣读本次股东大会决议。
十一、请见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
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2022 年第二次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法
为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司
章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：
一、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议
的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。
（一）本次会议股东提问和发言的时间不超过 30 分钟，发言时间请注意会
议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后
方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。
（二）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，
每一个股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。除股东以外的其他会议列席人员不
享有提问和发言权。
（三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、
诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有
权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过 5 分钟。
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2022 年第二次临时股东大会表决办法
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：
一、本次会议采取现场表决和网络投票表决相结合的表决方式；
二、现场会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下
对审议事项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
三、出席现场会议的股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表
决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。
四、发给每位参加现场表决的股东或其代理人的表决票均为一张。
五、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，在对应的空格内打
“√×Ο”，分别表示同意、反对、弃权；对每一表决事项只能选择其中一项，
都不选择视为弃权。
六、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。
七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东
登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；
网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点结束，由计票员统计合并后的表决
结果。
八、计票结束后，由监票员宣布表决结果。
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2022 年第二次临时股东大会计票监票办法
根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：
一、会议设监票人1名（监事），计票人2名（股东代表2名）。
二、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准
确性承担法律责任。
三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放
到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并
统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由监票人（监事）在会议上宣读。
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议案：
《关于以全资子公司股权质押向银行申请并购贷款并接受
关联方提供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月
27 日披露的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）（修订稿）》，公司支付现金购买东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致
宏精密”）100%的股权，交易金额为 65,000.00 万元。为满足公司后续并购款项
支付，公司拟向银行申请银行综合授信融资不超过 35,000 万元，由全资子公司
致宏精密的 100%股权提供质押担保，并接受关联方担保，具体情况如下：
一、交易情况概述
公司拟向中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“民生银行杭州分
行”）申请并购贷款融资不超过 35,000 万元，融资期限不超过 5 年用于支付公
司并购致宏精密的对价款，现将持有的致宏精密 100%股权质押给民生银行杭州
分行以担保前述贷款。公司关联方控股股东德力西新疆投资集团有限公司以其持
有的上市公司流通股股票为本次融资提供质押担保，德力西集团有限公司提供全
额、无条件、不可撤销的连带责任保证。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 之规定，“上市公司与关联
人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）上市公司
单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、无偿接受担保和财务资助等”。
公司本次接受控股股东及关联方担保为公司无偿接受担保，因此无需股东大
会审议担保事项。以上具体融资金额及担保事项以实际签订的合同为准。
二、授权董事会全权办理本次并购贷款相关事宜
为保证公司本次申请并购贷款的顺利进行，筹备股权支付所需资金，提请公
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司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限
于：与银行就并购贷款事项签署相关协议，并在有关法律法规允许的范围内办理
与本次并购贷款有关的全部事宜。
本议案已经第三届董事会第三十次临时会议、第三届监事会第二十四次临时
会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
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