*ST德新：德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年度董事会工作报告2022-04-26
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真贯彻执行股
东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平
及规运作能力。全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范
运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定的发展。现将 2021 年度
董事会相关工作情况报告和 2022 年的工作规划报告如下：
一、2021 年度公司整体经营情况
2021 年度公司经营业绩由亏转盈，实现营业收入 27,127.83 万元，同比上
涨 427.43%；实现净利润 7,072.10 万元，同比上涨 920.69%；实现归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 4,844.74 万元，同比上涨 250.22%。
二、2021 年度经营工作回顾
1、完成并购致宏精密、开启双核驱动新征程
报告期内，公司完成重大资产重组暨现金收购东莞致宏精密模具有限公司
100%股权，在现有业务基础上增加高精密度锂电池自动裁切模具、锂电池自动裁
切模具的研发和技术服务，快速切入新能源这一战略性新兴行业。作为锂离子电
池分切步骤的关键工艺设备供应商，公司积极把握市场机遇，报告期内公司产能
加速投放，综合产能和物料利用率提升，各项业务的规模经济效应逐步体现，整
体经营持续向好。公司通过持续的研发投入延展了新产品新业务，业务协同效应
增强，精细化管理降本增效，共同减轻了成本上升的压力，整体盈利能力有所提
高，业绩增长率得到提升。
2021 年致宏精密采用市场开发战略和产品开发战略不断改进工艺，提高现
有产品和服务质量,报告期内营业收入、净利润及产能均创下历史新高。致宏精
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密 2021 年 1-12 月份实现营业收入 31,061.42 万元，实现净利润 12,811.61 万元，
根据公司 2021 年签署的《现金购买资产协议》及《现金购买资产补充协议》，为
奖励致宏精密团队的优异表现，仅 2021 年度内计提超额业绩现金奖励 2,716.92
万元，分摊股权激励费用 1,512.99 万元。计提超额业绩现金奖励及扣除分摊股
权激励费用前致宏精密 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 16,407.03 万元。
致宏精密 2021 年 5-12 月实现合并报表营业收入 21,544.22 万元，合并报表
净利润 6,981.91 万元。其中已计提超额业绩现金奖励 2,374.07 万元，已分摊超
额业绩股权激励费用 1,512.99 万元；计提超额业绩现金奖励及扣除分摊股权激
励费用前致宏精密 2021 年 5-12 月归属于母公司股东的合并报表净利润为
10,285.91 万元。
2、注重并购后管理、为锂电裁切板块提供助力
2021 年 3 月公司完成致宏精密股权变更登记，2021 年 4 月公司对致宏精密
董事会进行改选，通过管理层对致宏精密业务发展给予助力。公司第三届董事会
第二十四次（临时）会议审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司决定以 11.30
元/股授予高管及核心技术骨干等人员 733 万股限制性股票，其中仅 2021 年公司
就承担 1,839.17 万元股权激励分摊费用。2021 年限制性股票激励计划的实施进
一步激发公司高级管理人员、核心技术骨干及主要员工的工作活力，提升集团公
司及致宏精密团队的整体经营效率。
公司第三届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于全资子公司签订投
资意向协议书的议案》，充分发挥公司的资本市场、管理等优势，采用现代化股
权结构激励团队，加强团队与公司业绩的绑定，助力锂电池业务板块新产品的推
出，快速提升业务规模，在研发、设计、生产一体化能力方面继续加大投入，坚
持服务好行业知名客户尤其是头部大客户，形成良好的客户黏性，提升公司产品
附加值，在产业链条上占据优势地位。
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3、夯实主业、深挖降本增效潜力
面对严峻的疫情防控和维稳形势，新疆道路运输业务板块趋利避害，最大限
度的挖掘自身资源潜力组织创收。一是按照客运积极转型、高铁核心资产尽快做
强做精的构想，对客运、高铁、资产开发等业务板块资源进行了细分整合，优化
突出业态特征提升经营效能；二是增强市场主动创收，通过短途班线引流、稳步
增加客运包车和通勤业务、实施高铁至机场和昌吉快线发班、推出商铺和广告招
商市场营销等经营举措，力争现金流巩固营收渠道；三是内部资源大力挖潜，适
时处置优化老旧运力，推进公车改革，集中力量加速追讨清欠应收账款，持续优
化岗位配置，全力压缩刚性成本费用开支，降本增效，拓展利润空间；四是加快
激活存量资源动能，在高铁站子公司转设、西山和塔城土地开发、高铁资产权证
办理等方面做了大量基础性工作；五是遵循管理手册和落地文件指引，继续推动
提升企业内控体系持续优化，健全完善企业财务、审计风控架构治理，狠抓疫情
防控和维稳以及安全生产规章制度的落实，为集团公司年度主要经营指标达标，
不发生重大责任事故和重大负面事件奠定了扎实的工作基础。
三、董事会日常工作情况
（一）继续加强公司治理，提升规范运作水平
公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要，进一
步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和
业务经营体系，保障公司持续规范运作。
（二）董事会会议情况及决议内容
报告期，公司共召开 10 次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表
决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要
求规范运作。具体情况如下：
序 会议召开
会议届次名称 审议通过的议案
号 时间
第三届董事会 2021 年 《关于调整本次重大资产重组方案的议案》
1
第二十次（临时）会议 2 月 26 日 《关于公司签署附条件生效的<德力西新疆交通运输集团股份有
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限公司支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》
《关于批准本次重组有关备考审阅报告的议案》
《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
《关于终止原部分募投项目并变更募集资金用途及使用募集资金
和自有资金及银行并购贷款收购东莞致宏精密模具有限公司
第三届董事会 2021 年
2 100%股权的议案》
第二十一（临时）会议 3 月 12 日
《公司关联交易管理办法》
《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
《公司<2020 年年度报告>全文及摘要》
《公司 2020 年度总经理工作报告》
《公司 2020 年度董事会工作报告》
《公司 2020 年度独立董事述职报告》
《公司 2020 年度董事会审计与风险控制委员会履职情况报告》
《公司 2020 年度财务决算报告》
《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
《公司 2020 年度利润分配预案》
第三届董事会 2021 年
3 《公司 2020 年度企业社会责任报告》
第二十二次会议 4 月 23 日
《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
《关于调整公司独立董事津贴的议案》
《关于提请延长公司碾子沟重大资产重组置换股东大会决议有效
期及股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
第三届董事会 2021 年
4 《公司<2021 年第一季度报告>全文及正文》
第二十三次（临时）会议 4 月 28 日
《关于增加经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
《关于修订公司治理相关制度的议案》
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股
第三届董事会 2021 年
5 票激励计划实施考核管理办法>的议案》
第二十四次（临时）会议 7 月 30 日
《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》
《关于清算注销全资子公司新疆德新交运国际旅行社（有限责任
公司）的议案》
《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
《关于公司<2021 年半年度报告>全文及摘要》
第三届董事会 2021 年 《关于 2021 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
6
第二十五次会议 8 月 13 日 《关于公司出资设立全资子公司德力西新疆高铁国际汽车客运站
有限责任公司的议案》
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第三届董事会 2021 年 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
7
第二十六次（临时）会议 9月1日 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
第三届董事会 2021 年
8 《2021 年第三季度报告》
第二十七次（临时）会议 10 月 28 日
《关于更换公司董事的议案》
第三届董事会 2021 年 《关于续聘会计师事务所的议案》
9
第二十八次（临时）会议 11 月 16 日 《关于全资子公司签订投资意向协议书的议案》
《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》
《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
第三届董事会 2021 年
10 《关于公司全资子公司部分债权豁免的议案》
第二十九次（临时）会议 12 月 30 日
《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年度，公司董事会召集并组织了 5 次股东大会，会议采取现场会议方
式召开，并严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及《股
东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实
施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项
决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的相关要求，
积极开展工作，认真履行职责，提名委员会就董事、监事候选人资格进行了认真
审查，一致通过所有议案。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、《公司章程》《薪
酬与考核委员会工作细则》等相关法律法规开展工作，研究并制订薪酬方案，经
过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
3、董事会审计与风险控制委员会履职情况
报告期内，审计与风险控制委员会严格按照《公司法》、《公司章程》、《审计
委员会工作细则》等相关法律法规，勤勉尽责地开展工作，与会计师事务所就年
度审计报告编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度
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的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重
要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。根据公司的实际情况，提出
了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
4、独立董事履职情况
公司第三届董事会独立董事李薇女士、陈盈如女士、顾孟迪先生、吕永权先
生根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职
责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期
内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
2021 年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准
则》和公司《信息披露管理制度》等制度的要求，持续细致规范做好信息披露工
作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和投资者。
四、2022 年董事会主要工作计划
2022 年,董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，面对复杂的外部环境和
行业竞争，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，发挥在公司治理中的核心
地位，组织和领导公司经营管理层力争完成公司的经营目标，确保公司持续健康
的发展，实现公司和股东利益最大化，同时董事会还将大力推进以下工作：
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中
小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司
治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性
和前瞻性。
（二）做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作
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和透明度。
（三）进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运
作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建
设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（四）做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资
者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的
合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
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