长江证券承销保荐有限公司
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产购买之持续督导工作意见
独立财务顾问
长江证券承销保荐有限公司
二〇二二年五月
长江证券承销保荐有限公司
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买之持续督
导工作意见（2021 年度）
独立财务顾问 上市公司
长江证券承销保荐有限公司 *ST 德新
机构名称 A 股简称
上市公司
报告期间 2021 年度报告 603032
A 股代码
独立财务顾问声明：
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“本独立财务顾问”）
作为德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”、 上市公司”、
“公司”）重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结
合德新交运 2021 年度报告，出具了关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产购买之 2021 年度持续督导意见。
本独立财务顾问对德新交运重大资产购买出具的持续督导意见所依据的文
件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司提供并对其真实性、准确性和
完整性承担全部责任。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和
完整性负责。
1
目录
一、本次交易实施情况 ........................................................................................... 3
（一）本次交易情况概述 .................................................................................... 3
（二）重组标的资产过户情况 ............................................................................ 3
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................... 7
三、利润承诺及实现情况 ..................................................................................... 12
（一）业绩承诺及补偿安排 .............................................................................. 12
（二）业绩承诺实现情况 .................................................................................. 14
四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 ................................. 14
五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................. 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................. 15
2
一、本次交易实施情况
（一）本次交易情况概述
本次重大资产重组的交易方案为上市公司德新交运以支付现金的方式购买
赣州致宏、健和投资、赣州致富和赣州致鑫合计持有的致宏精密 100%股权。
本次交易前，赣州致宏持有致宏精密 1,633.33 万元出资额，占致宏精密注册
资本的 75.30%；健和投资持有致宏精密 155.55 万元出资额，占致宏精密注册资
本的 7.00%；赣州致富持有致宏精密 366.67 万元出资额，占致宏精密注册资本的
16.50%；赣州致鑫持有致宏精密 66.67 万元出资额，占致宏精密注册资本的 3.00%。
本次交易完成后，上市公司直接持有致宏精密 100%的股权，致宏精密成为
上市公司的全资子公司。
（二）重组标的资产过户情况
本次交易标的资产为致宏精密 100%股权。
根据东莞市市场监督管理局 2021 年 3 月 30 日出具的《核准变更登记通知书》
（粤莞核变通内字[2021]第 2100242248 号），标的公司已于 2021 年 3 月 30 日办
理完成本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并于
当日取得重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900714804553G），
公司类型变更为“有限责任公司（法人独资）”。
至此本次重组的标的资产已过户完成，致宏精密成为上市公司的全资子公司。
（三）对价支付情况
1、对价支付约定
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估价值为 70,064.00 万
元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产致宏精密 100%股权的交易作价为
65,000.00 万元。
3
根据本次交易《购买资产协议》及其补充协议的约定，交易对价的支付安排
具体如下：
（1）德新交运应于股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持的标的公
司 100%股权向甲方转让的工商变更登记完成后 20 个工作日内，向交易对方指定
的银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价款占德新交运应向交易对方支付
的交易对价的 40%，即 26,000.00 万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标
的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
（2）德新交运应于关于标的公司 2020 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二
期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 11%，即 7,150.00 万元。
各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
（3）德新交运应于关于标的公司 2021 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三
期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 22.46%，即 14,597.00 万
元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对
价。
（4）德新交运应于关于标的公司 2022 年度业绩实现情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第四期转让价款，占德
新交运应向交易对方支付的交易对价的 26.54%，即 17,253.00 万元。各交易对方
按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
2、第一期对价支付情况
上市公司已于 2021 年 3 月 15 日召开股东大会审议通过本次交易的相关事项。
根据上市公司提供的上海浦东发展银行电子回单，上市公司已按照上述约定，于
2021 年 4 月 1 日向赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫四名交易对方合
计支付第一期转让价款 26,000 万元。
3、第二期对价支付情况
4
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 12 日出具了《德力西新
疆交通运输集团股份有限公司关于东莞致宏精密模具有限公司 2020 年度业绩承
诺实现情况说明的审核报告》容诚专字[2021]518Z0291 号），根据该《审核报告》：
“东莞致宏精密模具有限公司 2020 年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，于 2021 年 5 月 6 日出具了容诚审字【2021】518Z0569 号无保留
意见的审计报告。经审计的东莞致宏精密模具有限公司 2020 年度归属于母公司
股东的净利润为 7,261.90 万元，其中已计提超额业绩奖励 342.84 万元。计提超
额业绩奖励前 2020 年度归属于母公司股东的净利润为 7,553.31 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,460.79 万元。2020 年度承诺业绩为
6,410.50 万元，业绩承诺实现率为 116.38%”。
根据上市公司提供的兴业银行汇款回单、上海浦东发展银行网上银行电子回
单、乌鲁木齐银行电子银行业务专用凭证，上市公司已于 2021 年 5 月 13 日向赣
州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫四名交易对方合计支付第二期转让价款
7,150 万元。
3、第三期对价支付
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 22 日出具了《德力西新
疆交通运输集团股份有限公司关于东莞致宏精密模具有限公司 2021 年度业绩承
诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2022]第 ZF10460 号），根据该《审核
报 告 》： “ 东 莞 致 宏 模 具有 限 公 司 2021 年 度归 属 于 母公 司股 东的 净 利 润 为
12,811.61 万元，其中已计提超额业绩奖励 2,374.07 万元。计提超额业绩奖励前
2021 年度归属于母公司股东的净利润为 14,829.57 万元，扣除非经常性损益后属
于母公司股东的净利润为 14,571.62 万元。2021 年度承诺业绩为 6,916.00 万元，
业绩承诺实现率为 210.69%。”
根据上市公司提供的兴业银行汇款回单、乌鲁木齐银行电子银行业务专用凭
证，截至 2022 年 5 月 11 日，上市公司已向赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣
州致鑫四名交易对方支付第三期转让价款合计 14,597.00 万元。
截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照相关协议约定，向四名交易对
方合计支付第一期、第二期及第三期转让价款 47,747 万元。
5
（四）独立财务顾问核查意见
德新交运本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，
标的公司股权交割已经完成，上市公司已按照相关协议约定按期支付对价。本次
交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
6
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，主要承诺情况具体如下：
1、关于购买上市公司股票及股份锁定期的承诺
承诺人 承诺内容
本次交易中赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫合计所获对
价的百分之二十，即人民币 13,000 万元应通过适当方式买入上市
公司股票，买入主体可为赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致
鑫及其合伙人（以下简称“买入方”），各买入方买入金额可合计
计算。买入方应开设专用证券账户专门用于买入上市公司股票，并
在开设完成后向上市公司董事会进行报备。买入方应在本次资产交
割完成后的 24 个月内使用该等专用证券账户购入上市公司股票，
且其按照前述合计购买金额所购买的股票自全部买入完毕之日起
自愿锁定 24 个月。本次交易的标的资产交割完成后 24 个月内为买
入期限，买入后该等股票不得转让，并以买入期限内转让方或其合
伙人达到 13,000 万元购买金额的最后一笔买入股票日期为全体买
入方的股票锁定起始日，自该股票锁定期起始日起算满 24 个月，
且在本次交易相关的目标公司业绩实现专项审核报告和标的资产
减值测试专项审核报告全部出具后，该等股票方可解除锁定。如买
入方未按约定在买入期限内如期足额买入的，则前述股票锁定期起
始日应为买入方完成足额买入之日，股票锁定期相应顺延。其中，
赣州致宏、健和投资、 如股票买入方为转让方（注：均为合伙企业）的，则该等买入方除
赣州致富、赣州致鑫 在前述锁定期内不得转让所买入上市公司股票外，其合伙人亦应遵
守股票权益的穿透锁定原则，即买入方合伙人在前述锁定期内亦不
得转让所持有的买入方合伙份额或从买入方退伙；在股票锁定期期
限内，该等买入方不得为其现有合伙人办理合伙企业财产份额的转
让、退伙等导致股票权益间接转让的手续。前款所述适当方式，包
括但不限于通过二级市场连续竞价买入、集合竞价方式买入、参与
上市公司股权再融资等符合中国证监会及上海证券交易所相关法
律、法规和规范性文件的方式。
若转让方及其合伙人未在上述约定期限内足额买入上市公司股票，
则每逾期一日，转让方应当向上市公司支付按逾期未购买股票总金
额的 1‰计算的违约金，各转让方及郑智仙均承担连带责任；同时，
上市公司有权在支付尚未支付的交易对价时暂扣未足额购买上市
公司股票的金额，待转让方及其合伙人按照《购买资产协议》约定
足额购入上市公司股票后再予以支付。
各方同意，如按照《购买资产协议》及其补充协议的约定，出现补
偿方需向上市公司进行业绩补偿或减值补偿之情形，则前述股票锁
定期由 24 个月顺延至相关补偿足额支付完毕之日。
7
各方同意，如根据《购买资产协议》及其补充协议的约定触发业绩
补偿或减值补偿义务，且补偿方自收到上市公司书面通知后 30 个
工作日内仍未足额履行补偿义务的，则上市公司有权要求前述买入
方以所买入并持有的上市公司股票履行补偿义务，买入方应予以配
合。具体补偿方式为由上市公司以 1 元总价回购应补偿股份并注
销，应补偿股份数量的计算方式为：
应补偿股份数量=补偿方尚未履行的补偿金额/相关业绩实现和减
值测试的专项审核报告出具（孰晚）后 20 个交易日上市公司股票
均价
（注：上市公司股票均价=相关业绩实现和减值测试的专项审核报
告出具（孰晚）后 20 个交易日上市公司股票交易总额/上述期间内
上市公司股票交易总量）
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过或未获
得所需批准（如有）等原因无法实施，补偿方自愿将上述股份赠与
上市公司除补偿方之外的其他股东。上市公司将在股东大会决议公
告或确定不能获得所需批准后书面通知买入方实施股份赠予，补偿
方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内尽快取得所需
批准，在符合法律、法规及规范性文件的规定和证券监管要求的前
提下，将应补偿的股份赠与上市公司截至审议回购注销事宜股东大
会决议公告日登记在册的除补偿方之外的其他股东，除补偿之外的
其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股
东大会决议公告日上市公司扣除补偿方持有的股份数后总股本的
比例获赠股份。
在前述股份补偿实施后，补偿义务仍未足额履行的，补偿方应继续
以现金等方式向上市公司进行补偿直至全部履行完毕。
根据郑智仙、付海民等提供的股票交割记录及交易对方向上市公司出具的通
知，截至 2021 年 5 月 26 日，上述主体通过二级市场累计购买德新交运股票
10,889,133 股，共计使用资金 130,646,509.17 元，已完成了上述承诺的股票购买
义务。
根据本次重大资产重组相关协议约定及上述承诺，前述所购买股票自全部买
入完毕之日起锁定 24 个月，即股票锁定期为 2021 年 5 月 27 日至 2023 年 5 月
26 日。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，该承诺正在履
行中，未发现承诺方违反上述承诺的情形。
2、交易对方关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
8
承诺人 承诺内容
1、致宏精密不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法
存续、正常经营的情况；
2、本承诺人作为致宏精密的股东，合法、完整、有效地持有致宏
精密公司的股权；本承诺人不存在代其他主体持有致宏精密公司的
股权的情形，亦不存在委托他人持有致宏精密公司的股权的情形。
致宏精密的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情
形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
赣州致宏、健和投资、
碍权属转移的其他情形；
赣州致富、赣州致鑫
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，
不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；
4、本承诺人依法有权处置所持有的致宏精密股权，有权签署该等
股权的转让协议，该等股权办理权属转移登记手续不存在任何障
碍。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，未发现承诺方
违反上述承诺的情形。
3、关于保证上市公司独立性的承诺
承诺人 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司/本人仍为上市公司的控股股东/实际控
制人，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、
实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交
上市公司控股股东、实
易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独
际控制人
立性；
2、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
履行情况：经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，该
承诺正在履行中，未发现承诺方违反上述承诺的情形。
4、关于避免同业竞争的承诺
承诺人 承诺内容
1、本承诺人及本承诺人控制的除德新交运及其子公司以外的其他
上市公司控股股东、实 企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与德
际控制人 新交运及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、不投资、控股业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何
9
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、不向其他业务与德新交运及其子公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提
供销售渠道、客户信息等商业机密；
4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与德新交运及其子公司存
在同业竞争，本承诺人将本着德新交运及其子公司优先的原则与德
新交运协商解决；
5、如若因违反上述承诺而给德新交运及其子公司造成经济损失，
本承诺人将承担赔偿责任。
履行情况：经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，该
承诺正在履行中，未发现承诺方违反上述承诺的情形。
5、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人 承诺内容
1、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与德
新交运及其下属子公司之间的关联交易，对于德新交运及其下属子
公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由德新交运及
其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将
严格避免向德新交运及其下属子公司拆借、占用德新交运及其下属
子公司资金或采取由德新交运及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占德新交运资金；
2、对于本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与德新交运及其下
属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没
有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润
上市公司控股股东、实
水平确定成本价执行；
际控制人
3、本承诺人与德新交运及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
守德新交运章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及
信息披露义务。在德新交运权力机构审议有关关联交易事项时主动
依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有
权机构审议通过后方可执行；
4、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使德新
交运及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致德新交运或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占
德新交运或其下属子公司、其他股东利益的，德新交运及其下属子
公司、其他股东的损失由本承诺人承担；
5、上述承诺在本承诺人及本承诺人控制或影响的企业构成德新交
运的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
10
履行情况：经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，该
承诺正在履行中，未发现承诺方违反上述承诺的情形。
6、关于优先承租合法合规、证件齐备房屋的承诺
承诺人 承诺内容
鉴于本公司因生产经营所需承租部分无产权证的房屋，本公司承诺
标的公司
无证房屋租赁期满后，将优先承租合法合规，证件齐备的房屋。
经核查，2021 年度，标的公司存在续租无产权证房屋的情况，具体如下：
名称 出租人 地点 租金 合同期限
天津市武清区梅厂镇福
振北汽车供 2021 年 9 月 1
源经济区福祥道 2 号广
天津驻点 应链管理（天 2,500 元/月 日至 2022 年 8
利缘国际物流园 6#楼一
津）有限公司 月 31 日
层南侧房屋中间两间
2021 年 5 月 1
滁州市东升花园小区 13
滁州驻点 刘明 21,600 元/年 日至 2022 年 5
栋一单元 802 室
月1日
安徽省滁州市南谯区东 2021 年 3 月 1
滁州中园驻
张玉霞 升花园中园 9 栋一单元 19,200 元/年 日至 2022 年 2
点
1201 月 29 日
珠海市斗门区井岸镇新 2021 年 2 月 28
珠海驻点 孙小明 青三路南 1 号 G 栋 238 500 元/月 日至 2022 年 2
房号南星公寓 月 28 日
宁德市南阳 宁德市蕉城区金涵乡廉 2021 年 9 月 26
宁德驻点 物流有限公 坑村南阳物流园 5 号部 14,800 元/月 日至 2022 年 9
司 分仓库 月 25 日
宁德市南阳 宁德市蕉城区金涵乡廉 2021 年 10 月 15
宁德驻点 物流有限公 坑村南阳物流园内部分 3,636 元/年度 日至 2022 年 10
司 空地 月 14 日
2021 年 11 月 15
宁德市元都村高阳路 8
宁德驻点 许可兴 2,600 元/月 日至 2023 年 11
号楼
月 15 日
2020 年 2 月 25
宁德仓库 王功佐 濂坑村 104 国道边 1,700 元/月 日至 2021 年 2
月 24 日
2021 年 10 月 01
赣州市开发区蟠龙镇水
赣州驻点 聂瑞钿 2300 元/月 日至 2022 年 9
碓村十二排 1 号
月 30 日
厦门市翔安区内厝镇鸿 2021 年 7 月 1
厦门驻点 陈文进 山村黄山前 28 号一楼厂 35,000 元/年 日至 2024 年 7
房 月 1 日止
东莞市兴濠 新安社区红山一街 3 号 2021 年 6 月 1
东莞厂房及
物业管理有 厂的厂房一楼左边 350 9,900 元/月 日至 2024 年 5
宿舍
限公司 ㎡及宿舍楼的 1 间 月 30 日止
11
东莞市智秀 东莞市长安镇新安社区 2021 年 9 月 1
东莞厂房 物业管理有 横中路 32 号 1 栋 1 单元 8,280 元/月 日 至 2024 年 4
限公司 103 室 月 30 日
注：标的公司向王功佐租赁的濂坑村 104 国道边处仓库合同已到期，到期后标的公司实
际继续续租，因该处房产有拆迁计划但拆迁时间尚未确定因此未签署正式租赁合同，届时标
的公司将在周边地区租赁新仓库。
根据标的公司出具的说明，上述在天津、滁州、珠海、宁德、赣州、厦门租
赁房产均系为客户提供模具售后服务的售后人员居住场所及驻地所租赁仓库。上
述几家客户地处工业区，客户附近 10 公里范围内只有此类集体拆迁安置房及仓
库，业主的产权证办理事宜因国家及地方政策具体时间不能预计，为方便致宏精
密售后人员上下班，也为了能给客户提供快捷的售后服务，故标的公司仍续租上
述无产权证的房产。
三、利润承诺及实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺方为赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫（以下
合称“转让方”）及标的公司实际控制人郑智仙。上市公司及上述各方确认，标
的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原
则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为：
单位：万元
2020 年度 2021 年度 2022 年度
6,410.50 6,916.00 8,173.50
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期
内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会
计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专
12
项审核报告》为依据相应确定。
2、业绩补偿
业绩承诺期内各年，上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起
15 个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方
式通知转让方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。
对于现金补偿金额、现金返还金额，转让方应于收到上市公司书面通知后 30 个
工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。
当期应补偿总金额＝（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实
际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司 100%股权的交易价格-累计
已补偿金额。
各转让方应补偿金额=当期应补偿总金额×本次交易前该转让方持有标的公
司股权比例
各期计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
3、最高补偿额
各方同意，因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定
的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过转让方在本
次交易中获得的交易总对价。
4、连带责任
各转让方及标的公司实际控制人郑智仙作为业绩承诺方，均为本次交易中各
方应履行的补偿义务互相承担连带责任。保证期间为 3 年，自担保的主债务履行
期届满之日起开始计算。
5、超额业绩奖励
业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性
损益总额的净利润（以下简称“累计实现净利润总额”）超过业绩承诺期内承诺
净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
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超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑
智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标
的公司核心团队进行股权激励。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的
20%。
上述奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作
日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案
和分配时间，报上市公司董事会/或股东大会批准实施；由上市公司董事会确定
标的公司核心团队成员的股权激励人员范围、分配方案和分配时间，报上市公司
股东大会批准实施。
（二）业绩承诺实现及超额业绩奖励情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 22 日出具的《德力
西新疆交通运输集团股份有限公司关于东莞致宏精密模具有限公司 2021 年度业
绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2022]第 ZF10460 号），经审计的
东莞致宏精密模具有限公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 12,811.61 万
元，其中已计提超额业绩奖励 2,374.07 万元。计提超额业绩奖励前 2021 年度归
属于母公司股东的净利润为 14,829.57 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 14,571.62 万元。2021 年度承诺业绩为 6,916.00 万元，业绩承诺
实现率为 210.69%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，业绩承诺方已
完成 2021 年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
2021 年 3 月末德新交运完成对东莞致宏精密模具有限公司 100%股权的收购，
致宏精密成为上市公司全资子公司，纳入上市公司产业布局和业务体系。
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2021 年，致宏精密采用市场开发战略和产品开发战略不断改进工艺，提高
现有产品服务质量以增加产品销售量提高产品销售额。目前包括宁德新能源、比
亚迪、重庆紫建、孚能科技、星恒电源、中航锂电、青山控股等在内的主要客户
对致宏精密产品的采购均已进入连续化、规模化采购阶段，标的公司与主要客户
合作关系良好、稳定。由于裁切模具应用与锂电池产品质量、使用安全及生产稳
定等因素紧密相关，致宏精密凭借产品、技术及服务质量已获得客户充分肯定，
成为主要客户锂电池裁切模具产品的核心供应商及合作伙伴，并深度参与了大部
分核心客户新产品的开发过程，专门负责其配套模具整体工艺方案设计及开发等
工作。
2021 年以来随着下游新能源行业、锂电池行业景气度的提升，标的公司主
营业务发展势头进一步向好，2021 年标的公司实现经审计的归属母公司的净利
润 14,829.57 万元。自 2021 年 3 月纳入上市公司平台以来，标的公司在自身竞争
优势基础上，充分借助上市公司平台和品牌效应进一步加强客户拓展工作，2021
年新开发惠州市隆合科技有限公司、北京爱思特（江苏）科技有限公司等 36 家
新客户，客户资源优势和市场竞争优势得到进一步巩固。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易标的资产交割完成后，标的公司主
营业务开展情况良好，与管理层讨论与分析部分的披露情况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立
健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运
作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司
治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在
可能影响履行承诺的其它情况。
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