证券代码：603345         证券简称：德新交运        公告编号：2022-048



             德力西新疆交通运输集团股份有限公司
     关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

    ●预留部分限制性股票授予日：2022年8月8日

    ●预留部分限制性股票授予数量：84.50万股

    ●预留部分限制性股票授予价格：11.30元/股


    德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德新交

运”）第四届董事会第三次临时会议于2022年8月8日审议通过了《关于向激励

对象授予限制性股票（预留部分）的议案》，董事会同意授予28名激励对象

84.50万股限制性股票，预留部分限制性股票的授予日为2022年8月8日。现对有

关事项说明如下：

    一、本次限制性股票激励计划授予情况

    （一）已履行的相关审批程序

    1、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审

议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、

《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于

提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本

次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、2021年7月30日，公司召开第三届监事会第十八次（临时）会议，审议

通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、

《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认

为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利

益的情形。

   3、2021年8月2日至2021年8月11日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名

和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟

激励对象有关的任何异议。2021年8月13日，公司监事会发表了《德新交运监事

会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的

公告》。

   4、2021年8月20日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股

东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并

披露了公司《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情

况的自查报告》。

   5、2021年9月1日，公司召开了第三届董事会第二十六次临时会议和第三届

监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划

相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独

立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象

名单进行了核实。

   6、2021年9月28日，公司完成了《2021年限制性股票激励计划》首次授予

限制性股票的授予登记工作，并于2021年9月30日披露了《关于2021年限制性股

票首次授予登记完成的公告》。

   （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

   根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
   1、公司未发生以下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   公司经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一

情况，公司激励计划预留限制性的授予条件已经满足，拟向符合授予条件的激

励对象授予限制性股票。

   （三）限制性股票计划预留授予情况

   1、授予日：2022年8月8日；

   2、授予价格：11.30元/股；

   3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

   4、授予对象共28人，授予数量84.50万股，具体数量分配情况如下：
                                                               占预留授予公
                              获授的限制性股    占预留授予总
  序号     姓名      职务                                      告日股本总额
                                票数量(万股)      量比例
                                                                   的比例
 中层管理人员及生产、技术、
                                  84.50           56.33%         0.5050%
     营销骨干（28人）

    5、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况

    本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

    限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的

限售期，分别为18个月、30个月、42个月和54个月，均自授予登记完成之日起

计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用

于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发

股票红利、股份拆细等而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他

方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未

满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示（需说明的是解除限售除满足限售期条件外还需满足本计划所述的其

他解除限售条件）：
                                                                解除限售比
  解除限售安排                   解除限售时间
                                                                    例
                  自预留部分限制性股票登记完成日起18个月后的
 第一个解除限售
                  首个交易日起至相应限制性股票登记完成日起30        40%
       期
                  个月内的最后一个交易日当日止
                  自预留部分限制性股票登记完成日起30个月后的
 第二个解除限售
                  首个交易日起至相应限制性股票登记完成日起42        20%
       期
                  个月内的最后一个交易日当日止
                  自预留部分限制性股票登记完成日起42个月后的
 第三个解除限售
                  首个交易日起至相应限制性股票登记完成日起54        20%
       期
                  个月内的最后一个交易日当日止
                  自预留部分限制性股票登记完成日起54个月后的
 第四个解除限售
                  首个交易日起至相应限制性股票登记完成日起66        20%
       期
                  个月内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注

销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    6、限制性股票的解除限售条件激励对象解除已获授的限制性股票的限售，

除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

    （1）公司层面业绩考核要求

    本激励计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2022-2025年四个会

计年度；每个会计年度考核一次，预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如

下表所示：
    解除限售期                          业绩考核目标
  第一个解除限售 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于
        期        50%，2022年营业收入增长率不低于100%
  第二个解除限售
                  以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于130%
        期
  第三个解除限售
                  以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于160%
        期
  第四个解除限售
                  以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于180%
        期
    注：上述“营业收入”以当年度经审计的财务报告相关数值作为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售

的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银

行同期定期存款利息之和。

    （2）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实

施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售

额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于

考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果（S）      S≥80        80＞S≥70       70＞S≥60       S＜60
  评价标准          A               B                  C          D
   标准系数                                 1.0                                     0

     激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效考核要求而不能解除限售的限

制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息

之和。

     二、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

     根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—

—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司激励计划限制

性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事

会拟确定激励计划的授予日为2022年8月8日，根据授予日限制性股票的公允价

值确认激励成本。根据企业会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票

对各期会计成本的影响如下表所示：
                                                                              单位：万元
授予的预留
限制性股票       需摊销的
                               2022年     2023年     2024年    2025年     2026年        2027年
  数量（万         总费用
    股）
         84.50      6467.63     966.38    2899.14   1461.89      743.26    349.05        47.91
    注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。

     三、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票

情况的说明

     本次预留部分限制性股票授予对象中无公司董事、高级管理人员。

     四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

     本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解

决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

     五、监事会对激励对象名单核实的情况

     公司监事会对本次2021年限制性股票激励预留部分激励对象名单确定的激
励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

   （一）本次被授予预留部分限制性股票的激励对象与公司《2021年限制性

股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

   （二）本次被授予预留部分限制性股票的激励对象符合《公司法》《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证

券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符

合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司

本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

   （三）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公

司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

   综上，公司监事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股

票的授予条件已经成就，同意确定以2022年8月8日为预留部分限制性股票的授

予日，向符合条件的28名激励对象授予84.50万股限制性股票，预留授予价格为

11.30元/股。

    六、独立董事意见

   我们认为本次关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）事项符合《上

市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《德力西新疆交

通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，

激励对象符合《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励

计划（草案）》规定的激励对象范围。公司2021年限制性股票激励计划规定的

预留授予条件已经成就，公司和预留授予激励对象均满足激励计划的授予条件，

激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

   公司实施本次限制性股票（预留部分）激励计划有利于进一步完善公司治

理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股

东的利益。

   综上，我们一致同意公司本次限制性股票（预留部分）的授予日为2022年8

月8日，向符合条件的28名激励对象授予84.50万股限制性股票，预留授予价格

为11.30元/股。

    七、法律意见书的结论性意见

   上海市锦天城律师事务所律师认为：根据公司2021年第三次临时股东大会

的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合公司《2021年

限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草

案）》的相关规定；本次授予价格、激励对象人数、授予的数量及授予日的确

定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计

划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《上市公司股权激励管理

办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草

案）》规定的限制性股票授予条件。

    七、备查文件

   1、第四届董事会第三次临时会议决议；

   2、第四届监事会第三次临时会议决议；

   3、独立董事关于第四届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见；

   4、2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（授予日）；

   5、上海市锦天城律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（预留部分）授予相关事项之法律意见书。

   特此公告。


                             德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

                                                         2022年8月9日