长江证券承销保荐有限公司

        关于德力西新能源科技股份有限公司重大资产购买之

                        减值测试情况的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）

作为德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“德新科技”或“上市公司”，

公司曾用名“德力西新疆交通运输集团股份有限公司”，曾用简称“德新交运”）

重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市

公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对上市公司收购东莞致宏精

密模具有限公司（简称“致宏精密”或“标的公司”）100%股权事项涉及的标的

资产减值测试情况进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、减值测试的基本情况

    （一）业绩承诺

    根据上市公司与赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣

州致宏”）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“健和

投资”）、赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 以下简称“赣州致富”）、

赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州致鑫”）和郑智仙签

署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺方为赣州致宏、健和

投资、赣州致富、赣州致鑫以及郑智仙，业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和

2022 年度，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性

损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净

利润）分别为 6,410.50 万元、6,916.00 万元和 8,173.50 万元（以下简称“承诺扣

非净利润”）。

    各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、

期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承

诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计

准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期


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内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会

计政策、会计估计。

    各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专

项审核报告》为依据相应确定。

    （二）业绩补偿

    业绩承诺期内各年，上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起

15 个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方

式通知转让方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。

对于现金补偿金额、现金返还金额，转让方应于收到上市公司书面通知后 30 个

工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。

    当期应补偿总金额＝（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实

际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司 100%股权的交易价格-累

计已补偿金额。

    各转让方应补偿金额=当期应补偿总金额×本次交易前该转让方持有标的公

司股权比例各期计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额

不冲回。

    （三）若标的公司未完成业绩承诺，交易对价支付、业绩补偿的优先级安排

    根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议约定，标的资产未完成

业绩承诺时，对价不全额支付，业绩补偿优先于对价支付，具体约定如下：

    （1）上市公司应于上市公司股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持

标的公司（即致宏精密）100%股权向上市公司转让的工商变更登记完成后 20 个

工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价款占

上市公司应向交易对方支付的交易对价的 40%，即 260,000,000.00 元。各交易对

方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。

    （2）上市公司应于关于标的公司 2020 年业绩实现情况的《专项审核报告》

出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二

期转让价款占上市公司应向交易对方支付的交易对价的 11%，即 71,500,000 元。

各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。


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    （3）上市公司应于关于标的公司 2021 年业绩实现情况的《专项审核报告》

出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三

期 转 让 价 款 占 上 市 公 司 应 向 交 易 对 方 支 付 的 交 易 对 价 的 22.46% ， 即

145,970,000.00 元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获

取该阶段现金对价。

    （4）上市公司应于关于标的公司 2022 年业绩实现情况的《专项审核报告》

出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第四期转让价款，第四

期 转 让 价 款 占 上 市 公 司 应 向 交 易 对 方 支 付 的 交 易 对 价 的 26.54% ， 即

172,530,000.00 元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获

取该阶段现金对价。

    上市公司向交易对方支付转让款时，若交易对方依据本协议之约定应向上市

公司履行补偿义务的，则上市公司在支付转让款时，应在扣除交易对方尚需支付

的补偿款后，将剩余价款支付给交易对方；上市公司尚需支付的当年度转让款全

部扣除后仍不足以履行补偿义务的，交易对方应将之前已取得的相应补偿款退还

予上市公司，直至业绩补偿义务履行完毕。

    （四）减值测试及补偿

    业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计

师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试测试结果的专项审核报告。

在 2022 年度标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》和资产减值测试专项审

核报告均出具后 10 个工作日内，上市公司向转让方指定的银行账户支付第四期

转让价款。若标的资产期末减值额大于业绩承诺期内业绩补偿总金额，则业绩补

偿方除须按照《购买资产协议》业绩承诺补偿约定进行补偿外，还应按照如下公

式对上市公司予以资产减值补偿：

    标的股权减值应补偿金额=标的股权期末减值额-业绩承诺期内因实际净利

润未达到承诺净利润累计已补偿总金额。

    上述减值测试中应扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及

利润分配的影响。

    交易对方及郑智仙对标的股权资产减值应补偿金额互负连带责任，具体补偿


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方式与《购买资产协议》约定的业绩补偿方式相同。

    各方同意，业绩补偿及减值补偿总金额合计不超过交易对方在本次交易中获

得的交易总对价。

    二、减值测试情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZF10592

号《关于德力西新能源科技股份有限公司 2022 年 12 月 31 日东莞致宏精密模具

有限公司 100%股权减值测试报告的专项审核报告》，标的公司 100%股权于 2022

年 12 月 31 日的评估价值考虑 2021 年 5 月 13 日（购买日）至 2022 年 12 月 31

日止期间内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后为人民币 292,668.82

万元，与标的资产合并成本 65,228.56 万元（含交易对价人民币 65,000.00 万元和

因东莞致宏精密模具有限公司超额完成 2020 年度业绩而应付的超额业绩奖励

228.56 万元）相比未发生减值。故减值测试补偿承诺方赣州致宏、健和投资、赣

州致富、赣州致鑫以及郑智仙无需进行补偿。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，长江保荐认为：根据上市公司管理层编制的减值测试报告及立信会

计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，截至 2022 年 12 月 31 日，

本次重大资产重组置入的标的公司股权未发生减值，不触发赣州致宏、健和投资、

赣州致富、赣州致鑫及郑智仙对上市公司的减值测试补偿。

    （以下无正文，接签章页）




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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于德力西新能源科技股份有限
公司重大资产购买之减值测试情况的核查意见》之签章页）




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