东莞市华立实业股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会
议于 2017 年 9 月 8 日召开，作为公司独立董事，在认真阅读相关会议资料并对
有关情况进行了详细了解后，我们根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规以及《东莞市华立实业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《东莞市华立实业股份有限公司独立董事工作制度》的要求，对公
司第四届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

    我们认真审核了公司《东莞市华立实业股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关材料。现发表书面确
认和独立意见如下：
    1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办
法的》（以下称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
    2、公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发现公司存在《管理办法》等
有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形。
    3、《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等
法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对
象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资
格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性
法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授
予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违
反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司
的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标
设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公
司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩
表现。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全的公司长期、有效的激励
约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，
为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划解除限售
的业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动
公司及子公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公
司及全体股东利益。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司 2017 年第二次临时
股东大会审议。

    二、关于《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的科学性
和合理性的独立意见

    公司 2017 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标强调营业收入和净利润的增长率，该指标有助于直接
反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等，所设定的业绩指标
是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因
素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑
战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市
公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行
业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的
设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积
极的促进作用，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益；
    个人层面的考核指标则设置了关键业绩（KPI）考核指标，能够对激励人员
的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
    综上所述，我们一致认为，本次限性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考
核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，《公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学性和合理
性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。我们同意将上述议案提交公司
2017 年第二次临时股东大会审议。

    三、关于调整公司 2017 年度期货交易授权额度的独立意见

    公司根据自身经营特点及原材料价格波动特性，在遵循业务匹配性、合规性
前提下调整对主要原材料套期保值操作的授权额度，不会影响公司主营业务的正
常发展。同时，公司具有主要原材料期货套期保值操作经验和比较规范的套期保
值管理制度，与年度经营计划相匹配的套期保值操作按照《公司章程》及套期保
值管理制度履行了恰当的审批程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司和中小股东权益的情形。
    综上，我们同意公司调整 2017 年度期货套期保值累计开仓总额至不超过人
民币 13,500 万元，并同意董事会对董事长的相关授权。




                                    东莞市华立实业股份有限公司独立董事
                                                     黎晓霞、高振忠、易兰
                                                          2017 年 9 月 8 日