华立股份：2017年第二次临时股东大会会议文件2017-09-16
东莞市华立实业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议文件
广东东莞
二○一七年九月
东莞市华立实业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2017 年 9 月 25 日（星期二）14:00
网络投票：2017 年 9 月 25 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省东莞市常平镇松柏塘村南花园路 1 号东莞市华立实业股份有限公司
办公楼会议室
三、会议主持人
东莞市华立实业股份有限公司 董事长 谭洪汝先生
四、会议审议事项
本次会议审议的议案如下：
1.00 关于《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1.01 实施限制性股票激励计划的目的
1.02 限制性股票激励对象的确定依据和范围
1.03 限制性股票激励计划激励对象的人员名单及分配情况
1.04 限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
1.05 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
1.06 限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法
1.07 限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件
1.08 限制性股票激励计划的授予和解除限售程序
1.09 限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.10 限制性股票激励计划会计处理
1.11 公司与激励对象的权利义务
1.12 限制性股票激励计划的变更、终止
1.13 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
2 关于制定《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关
事宜的议案
五、会议流程
（一）会议开始
-1-
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
宣读公司 2017 年第二次临时股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选监票人和计票人
4、现场股东投票表决
5、计票人、监票人、与会律师共同统计现场表决结果
6、现场表决结果上传上证所系统
7、网络投票结束后取得最终投票表决结果
8、公布最终表决结果
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议
2、律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
-2-
目 录
会议须知........................................................................................................................................... 2
议案一：关于《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ....................... 4
1.01 实施限制性股票激励计划的目的 .................................................................................. 4
1.02 限制性股票激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 4
1.03 限制性股票激励计划激励对象的人员名单及分配情况 .............................................. 6
1.04 限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量 .............................................. 6
1.05 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期 .............. 7
1.06 限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法 .......................................................... 9
1.07 限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件 ...................................................... 9
1.08 限制性股票激励计划的授予和解除限售程序 ............................................................ 12
1.09 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................................................... 14
1.10 限制性股票激励计划会计处理 .................................................................................... 17
1.11 公司与激励对象的权利义务 ........................................................................................ 19
1.12 限制性股票激励计划的变更、终止 ............................................................................ 21
1.13 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 .................................................... 23
议案二：关于制定《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ........... 24
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案 .................................................................................................................................................... 25
1
会议须知
为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本
会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会
议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并
签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证
律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部
议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主
持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股
东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，
应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股
东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消
发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过 3 分钟，发言时应先报股东名
称和所持股份数额。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对
于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东
共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。有关投票表决事宜如下：
1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方
式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表
决。
2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并
2
签名。
3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、
反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份
通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行
表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平
台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平
台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有疑问，请与公司证券部门联系。
3
议案一：关于《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，建立和完善公司
董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干人员联动激励约
束机制，增强公司管理团队的积极性和责任感，有效促进公司持续、稳健、快速
发展。公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，并结合本公司实际情况，制定了《东莞市华立实业股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要。有关本次限制性股票激励计划的具体内
容有：
1.01 实施限制性股票激励计划的目的
一、进一步建立、健全公司经营管理机制，建立和完善公司董事、高级管理
人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动经营管
理团队积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术
（业务）骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人
才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，
为公司的持续快速发展注入新的动力。
1.02 限制性股票激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
4
本计划的激励对象包括公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进
行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。本激励计划
的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不
可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影
响力的人员。
激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合
同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不得参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、授予激励对象的范围
（一）授予的激励对象范围
本计划授予的激励对象共计 42 人，占公司截至 2016 年 12 月 31 日在册员工
总人数 942 人的 4.46%。激励对象人员包括：
1、公司高级管理人员共 1 人，占激励对象总人数的 2.38%；
2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干
共 41 人，占激励对象总人数的 97.62%。
（二）授予激励对象范围的说明
5
本激励计划授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的
高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业
务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权
激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上
述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展
的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经
营计划的实现。
三、授予的激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
1.03 限制性股票激励计划激励对象的人员名单及分配情况
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职位
票数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例
肖紫君 副总经理、董事会秘书 2.45 4.90% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）
47.55 95.10% 0.71%
骨干（共计 41 人）
合计 50.00 100.00% 0.75%
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，应履行
回避表决的义务。
4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
1.04 限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
6
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 50.00 万股，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 6,670.00
万股的 0.75%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。
1.05 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售
期
1、有效期
本激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召
开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否
成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激
励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件
的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日内，
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前
1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
*本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售
期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票
授予登记完成之日起计算。
7
4、解除限售时间安排
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一次
至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 35%
解除限售
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二次
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 35%
解除限售
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三次
至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
解除限售
日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规
定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得的收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交
8
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
1.06 限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法
1、授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股 23.54 元。
2、授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司每股股票交易均价 47.07 元的
50%，即 23.54 元/股；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司每股股票交易均价 45.59 元的
50%，即 22.80 元/股。
1.07 限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。
9
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须
同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净
利润增长率或营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售
的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
第一次
①以 2014-2016 年净利润平均值为基数，2017 年净利润增长率不低于 15%；
解除限售
②以 2014-2016 年营业收入平均值为基数，2017 年营业收入增长率不低于 22%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二次
①以 2014-2016 年净利润平均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 25%；
解除限售
②以2014-2016年营业收入平均值为基数，2018年营业收入增长率不低于40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三次
①以 2014-2016 年净利润平均值为基数，2019 年净利润增长率不低于 35%；
解除限售
②以2014-2016年营业收入平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于60%。
本激励计划中所指净利润为公司各年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润，且不考虑股权激励成本的影响。若公司在业绩考核年度期间并
购或对外参股投资其他企业的，则该被并购或参股投资公司的损益或收入均不纳
入上述净利润或营业收入考核指标的核算中。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
10
予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人绩效考核要求
根据《东莞市华立实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩
效考核等级为合格以上的前提下，才可解除限售。个人当次实际解除限售的限制
性股票数量的计算公式如下：
个人当次实际解除限售的限制性股票数量=对应解除限售比例×个人当次计
划解除限售的限制性股票数量
个人当次计划解除限售的限制性股票数量=个人被授予的限制性股票总数×
本计划本章第三部分解除限售时间安排中规定的当次可解除限售的比例
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效考核等级 对应解除限售比例
优秀 100%
良好 100%
合格 60%
不合格 0
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定
对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制
性股票，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”、
“营业收入增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、
成本费用控制能力等，所设定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状
况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而
言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够
促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公
司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建
设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的
利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
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1.08 限制性股票激励计划的授予和解除限售程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案做出决议，拟作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计
划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监
事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股东利
益的影响发表专业意见。
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股
东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
12
见。
10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向上交所提出
申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股
票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时
公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上
市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。涉及激励对象
变更的，监事会需重新核实激励对象名单。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通
过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议
决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审
议未通过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计
划。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成
就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差
异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾
问应当同时发表明确意见。
13
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监
会及上交所规定的其他期间。
4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认。
6、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制
性股票激励计划的相关事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售
的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，并向其
发出《限制性股票解除限售通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购
并注销其持有的该期对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
1.09 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
14
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
15
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数
量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
二、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本计划需对回购数量及回购
价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他华立股份股票进行回购。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。 （4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情
16
况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
（4）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法
将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政
法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应
向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将
回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后
的合理时间内，公司注销该部分股票。
1.10 限制性股票激励计划会计处理
（一）限制性股票的会计处理
17
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入
成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被
解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处
理。
（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期
解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估
计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用
应在经常性损益中列示。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股
票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
假设授予日收盘价为 47.29 元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准），
授予价格为 23.54 元，则每股限制性股票的公允价值=47.29 元-23.54 元=23.75 元，
则本次向激励对象授予限制性股票的总成本 500,000 股×23.75 元/股=1,187.50 万
元。
（三）限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为
基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划
的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以
18
实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2017 年 9 月授予限制性股票，根据测算，2017 年-2020 年限制性
股票成本摊销情况见下表：
年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
各年摊销限制性
247.440 603.705 257.305 79.050 1,187.50
股票费用（万元）
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划
有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指
标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考
虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
1.11 公司与激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对
象尚未解除限售的限制性股票。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未
解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收
益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何
19
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本
股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合
满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上交所、登
记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励
对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售。
4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增
股份的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除
限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激
励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、与公司签署竞业禁止协议的激励对象在解除限售后离职的，应当遵守竞
业禁止协议的规定，否则，激励对象应将其因本计划所得的全部收益返还给公司，
并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励
20
计划项下的权利义务及其他相关事项。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司和控股子公司员工聘
用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合
同确定对员工的聘用关系。
1.12 限制性股票激励计划的变更、终止
一、本激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审
议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审
议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会
审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并
提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事
务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
21
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事
会应重新按照本计划的约定的程序重新核实激励名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照
本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可
以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、依据公司正在实施的《员工守则》相关规定，因不能胜任岗位工作、触
犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形。
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之
日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按
22
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件。
2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
1.13 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双
方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。如相关争议属于需要事先提交劳动仲裁委仲裁的事项范围，则可先向公
司所在地劳动仲裁委员会申请仲裁。
本议案已经 2017 年 9 月 8 日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，
现提交股东大会审议。请拟定为本次激励对象的股东或与激励对象存在关联关系
的股东回避本议案的表决。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
二零一七年九月十六日
23
议案二：关于制定《公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案
为了保证公司2017年限制性股票激励计划方案的顺利实施，对符合本次激励
计划要求的激励对象进行有效考核，并为本次激励计划执行过程中各限售期内限
制性股票可否解除限售提供评价依据，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，并结合实际情况，制订了《公司2017年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
具体内容详见公司于2017年9月9日在指定信息披露媒体及上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)刊登的《东莞市华立实业股份有限公司2017年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经 2017 年 9 月 8 日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，
现提交股东大会审议。请拟定为本次激励对象的股东或与激励对象存在关联关系
的股东回避本议案的表决。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
二零一七年九月十六日
24
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限
制性股票激励计划有关事宜的议案
为保证公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺
利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下有关
事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；授权董事会确认激励
对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定限
制性股票的授予价格；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数
量和授予价格和回购价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限
售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故
的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，办理公司限制性股票激励计
划的终止事宜；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括股权激励计划
的实施；在与本次激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和
实施规定等。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或
/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协
25
议；
（10）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、
独立财务顾问等中介机构；
（11）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完
成向有关机构、组织、个人提交的文件；
（12）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（13）以上股东大会向董事会授权的期限为2017年限制性股票激励计划有效
期期间。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经 2017 年 9 月 8 日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，
现提交股东大会审议。请拟定为本次激励对象的股东或与激励对象存在关联关系
的股东回避本议案的表决。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
二零一七年九月十六日
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