华立股份：北京市中伦（广州）律师事务所关于东莞市华立实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划股票授予的法律意见书2017-09-28
北京市中伦（广州）律师事务所
关于东莞市华立实业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划股票授予的
法律意见书
二〇一七年九月
法律意见书
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于东莞市华立实业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划股票授予的
法律意见书
致：东莞市华立实业股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市华立实业
股份有限公司（以下简称“公司”或“华立股份”）的委托，就公司 2017 年限
制性股票激励计划（以下简称 “本次激励计划”或“激励计划”）相关事宜担
任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东莞市华立实业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《东
莞市华立实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以
下简称“《考核管理办法》”）、《东莞市华立实业股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单》、公司相关的董事会文件、监事会文件、独立董
事意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门公开信息对相关的事实和资料进行核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定及本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认
定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性
文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批
准和确认。
2．在本法律意见书中，本所仅就与本次激励计划有关的法律事项发表法律
意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并
不具备核查和作出评价的适当资格。
3．公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或
口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4．本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
激励计划的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有
关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划的有关
事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
5．本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法定文件，随其
他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本
所出具的法律意见书承担相应的责任。
6．本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述声明，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《东莞市华立
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实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划有关法律
事项发表法律意见如下：
一、关于董事会授予限制性股票的批准与授权
经核查，董事会授予限制性股票已获得如下批准与授权：
1．2017 年 9 月 8 日，华立股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过
《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的
议案》等议案。公司独立董事对授予日的确定发表了意见。对此，华立股份已
按照《管理办法》的相关规定在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
公告。
2．公司对授予限制性股票的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了
公示，公示期为 2017 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 18 日（共计 10 日）。在公示期
内，公司未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，并于 2017 年 9 月 20 日披
露了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
3．2017 年 9 月 25 日，华立股份召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》等议案，并于 2017 年 9 月 26 日披露了《东莞市华立实业股份有限公司关于
2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。对此，
华立股份已按照《管理办法》的相关规定在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以公告。
4.根据本次股票激励计划及股东大会对董事会的授权，2017 年 9 月 27 日，
华立股份召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性
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股票的议案》，公司确定以 2017 年 9 月 27 日作为激励计划的授予日，向符合条
件的 37 名激励对象授予 47.3 万股限制性股票。公司独立董事就授予日的确定发
表了意见。
5.2017 年 9 月 27 日，华立股份召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要
的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次激励计划
的规定。
二、关于限制性股票授予日
1．2017 年 9 月 25 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
2．2017 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股票激励计划限制性股票授予
日为 2017 年 9 月 27 日。
本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
本次股票激励计划关于授予日的相关规定。
三、关于激励对象名单和授予数量的调整
1．2017 年 9 月 25 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的激励对象名单及其授权数量。
2．2017 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于调整<公司 2017 年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》，
有 5 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，合计
2.7 万股，公司董事会根据股东大会的授权，对激励对象人数及授予限制性股票
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数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象由 42 人调整为 37
人，授予限制性股票数量由 50 万股调整为 47.3 万股。
3．2017 年 9 月 27 日，独立董事对激励对象名单及授予数量的调整发表了
独立意见。
本所律师认为，公司激励对象名单和授予限制性股票数量的调整符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
四、关于授予条件成就
经查验，华立股份限制性股票的下述授予条件已经成就：
1．华立股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，华立股份限制性股票的授予条件已经成就，华
立股份向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及本次股票激励计划的相关规定。
五、关于限制性股票授予对象及授予数量
根据华立股份 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司本次激
励计划的激励对象共 37 人，拟授予的限制性股票总数为 47.3 万股。
基于上述，本所律师认为，上述股权激励授予对象和授予数量符合《管理
办法》、《公司法》、《证券法》及本次激励计划的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批
准和授权；本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次激励计划授予的激励对象名单以及授予限制性股票数量的调
整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定；公司限制性股票的
授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务
及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于东莞市华立实业股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划股票授予的法律意见书》的签章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
全 奋
______________
程俊鸽
年 月 日
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