证券代码：603038          证券简称：华立股份          公告编号：2017-070



                     东莞市华立实业股份有限公司

            关于对上海证券交易所问询函的回复公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 4 日收
到上海证券交易所的《关于对华立股份年度利润分配预案事项的问询函》（上证
公函【2017】2387 号,以下简称“《问询函》”）。公司收到交易所上述《问询函》
后，立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，现就相关问题回复
如下：

    问题一：公司 2016 年分别实现营业收入和归属于母公司净利润 56,247.88
万元、9,899.13 万元，同比分别增长 15.06%和 41.87%。2017 年三季报显示，
公司实现营业收入 45,762.56 万元，同比增长 13.53%，增长幅度放缓；实现归
属于母公司净利润 7,215.67 万元，同比下降 1.54%。本次拟实施的股本转增方
案与实际经营规模和业绩之间存在较明显不匹配的情况。请公司董事会补充说
明，在经营规模仅小幅度提升且业绩同比下滑的情况下，高比例转增股本的真
实考虑及其合理性。

    回复如下：

    公司目前的股本规模仅为 6715.3 万股，股票流动性不高，且公司净资产规
模、主营业务收入及净利润等财务指标较为稳定。结合以上因素，公司控股股东
提出了每 10 股转增 10 股，并发放不低于 2017 年净利润 20%的现金红利的方案，
主要是为了保持公司股本合理扩张，适度增加公司股票的流动性。
    2017 年前三季度公司销售收入同比增长 13.53%，实现归属于母公司净利润
7,215.67 万元，同比下降 1.54%，高送转的比例相对较高，和业绩增速不能较好


                                    1
匹配。综合考虑到公司当前经营状况和股本规模，并保持高送转比例与业绩增速
的匹配性，积极响应价值投资的市场理念和导向，推动公司长期可持续发展，兼
顾股东的即期利益和长远利益。经审慎考虑，控股股东特向董事会提议变更本次
有关公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的建议，降低高送转比例。变
更后的公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案提议为：每 10 股转增 4
股，并发放不低于 2017 年净利润 20%的现金红利的方案。
    公司已根据该提议于 2017 年 12 月 4 日组织召开临时董事会，审议通过。

    问题二：2017 年 11 月 10 日，公司完成 2017 年限制性股票激励计划的授予
登记工作，12 个月后股权激励限制性股票的 35%即将解锁。此外，持有公司股
份的董事卢旭球、王堂新所持股份将于 2018 年 1 月 16 日解禁。请公司结合现
有股东限售股的解禁安排，说明董事会审议通过高送转方案是否与限售股上市
流通事项有关。

    回复如下：

    公司分别于 2017 年 9 月 8 日、2017 年 9 月 25 日召开第四届董事会第八次
会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2017 年 9 月 27 日，公司召开
第四届董事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等
议案，确定以 2017 年 9 月 27 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 37 名激
励对象授予 47.3 万股限制性股票。2017 年 11 月 10 日，公司 2017 年限制性股
票激励计划的股份授予事项在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理登记
完成，实际向 36 名激励对象授予了共计 45.3 万股限制性股票。公司控股股东谭
洪汝及全体董事均未参与此次公司 2017 年限制性股票激励计划。
    公司 2017 年限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，满足解除限售
条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 35%：35%：30%的比例分三期解除限
售。具体安排如下表所示：
                                                             可解除限售数量占
解除限售安排                 解除限售时间
                                                            限制性股票数量比例
               自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
    第一次
               起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个          35%
  解除限售
               交易日当日止

                                      2
                 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
    第二次
                 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个       35%
  解除限售
                 交易日当日止
                 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
    第三次
                 起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个       30%
  解除限售
                 交易日当日止

    按照上述公司 2017 年限制性股票的解除限售时间安排，第一次解除限售的

时间将从 2018 年 11 月 10 日开始（可解除限售的比例为 35%），第二次解除限售

的时间将在 2019 年 11 月 10 日开始（可解除限售的比例为 35%），第三次解除限

售的时间将在 2020 年 11 月 10 日开始（可解除限售的比例为 30%）。由于公司 2017

年限制性股票设置了比较严格的解除限售条件，激励对象所获得的限制性股票是

否能按要求解除限售尚具有不确定性，公司届时将对未满足解除限售条件的股份

进行回购注销。
    另外，对于公司董事卢旭球、王堂新所持的 IPO 前已发行的股份，其锁定期
12 个月，即将于董事会审议上述公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预
案提议事项之后 6 个月内解除限售（即 2018 年 1 月 16 日解禁）。为此，公司董
事卢旭球、王堂新分别于 2017 年 12 月 2 日出具书面承诺：在公司董事会审议上
述公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案提议事项之后的 6 个月内，
不以任何方式减持其所持的公司股份。公司董事会已于 2017 年 12 月 4 日召开紧
急临时会议审议通过《关于变更公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预
案提议的议案》，董事卢旭球、王堂新分别于 2017 年 12 月 4 日重新出具书面承
诺：在公司董事会审议本次变更提议事项之后的 6 个月内，不以任何方式减持其
所持的公司股份。
    由此可见，公司董事会审议本次高送转预案相关事项与上述限售股上市流通
事项没有必然联系。

    问题三：请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在
披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情
人信息。

    回复如下：

    公司本次高送转预案的形成和决策过程为：2017 年 12 月 1 日下午股票交易

                                        3
收市后，公司董事会收到控股股东谭洪汝先生以书面函件方式向董事会提交的
《控股股东关于公司 2017 年度利润分配预案的提议函》。董事会在收到上述提议
函后，立即与控股股东谭洪汝先生进行确认和沟通。经咨询沟通后，公司决定立
即召开董事会紧急临时会议讨论控股股东的有关预案提议。公司已按《公司内幕
信息知情人登记管理制度》对此次内幕信息知情人名单进行了登记和报备。

    问题四：请公司补充披露是否存在其他应披露而未披露的重大事项。

    回复如下：

    公司暂不存在其他应披露而未披露的重大事项。


    公司已针对上海证券交易所的《关于对华立股份年度利润分配预案事项的问
询函》进行了回复。经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2017 年 12
月 5 日上午开市起复牌。



    特此公告。



                                       东莞市华立实业股份有限公司董事会

                                                       2017 年 12 月 5 日




                                   4