华立股份：2017年第三次临时股东大会会议文件2017-12-13
东莞市华立实业股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会议文件
广东东莞
二○一七年十二月
东莞市华立实业股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2017 年 12 月 21 日 14:30
网络投票：2017 年 12 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省东莞市常平镇松柏塘村南花园路 1 号东莞市华立实业股份有限公司
办公楼会议室
三、会议主持人
东莞市华立实业股份有限公司 董事长 谭洪汝先生
四、会议审议事项
本次会议审议的议案如下：
1、《关于拟与东莞市常平镇人民政府签订常平华立装饰复合材料生产项目投
资协议的议案》；
2、《关于授权董事长办理常平华立装饰复合材料生产项目投资实施相关事宜
的议案》；
3、《关于修改<公司章程>相关条款并办理工商登记备案等事项的议案》。
五、会议流程
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
3、推选监票人和计票人
（二）宣读议案
宣读公司 2017 年第三次临时股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表审议议案，可就议案情况发言、提问；
2、会议主持人指定公司董事、监事及高级管理人员就有关问题解答；
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3、现场参会股东或股东代表就审议议案进行投票表决；
4、计票人、监票人及公司聘请的律师就现场投票表决结果进行确认、统计；
5、监票人或公司聘请的律师宣读股东大会现场表决结果；
6、公司聘请的律师宣读现场会议的合法、合规性情况；
7、公司就股东大会会议记录等文件提请与会董事、监事等进行签署；
8、主持人宣布现场会议结束。
（四）等待网络投票结果
1、工作人员将现场表决结果上传至上证所网络投票系统；
2、等待网络投票结束后取得最终的投票结果；
3、公司聘请的律师对最终投票结果进行确认。
（五）会议决议
1、公司根据最终投票结果填写股东大会决议；
2、律师就本次股东大会出具法律意见书。
六、会议决议及法律意见书的披露
公司按上市规则的规定披露股东大会决议、法律意见书等应当披露的文件。
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目 录
会议须知............................................................ 2
议案一：关于拟与东莞市常平镇人民政府签订常平华立装饰复合材料生产项目投
资协议的议案........................................................ 4
议案二：关于授权董事长办理常平华立装饰复合材料生产项目投资实施相关事宜
的议案.............................................................. 8
议案三：关于修改<公司章程>相关条款并办理工商登记备案等事项的议案.... 9
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会议须知
为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本
会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会
议的股东（含股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场确认参会资格并签
到。未能提供有效证件并办理确认签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证
律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部
议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主
持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开前，股东
准备提出发言的，应以书面方式先向会议会务组登记；会议期间股东临时要求发
言的，应先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股
东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消
发言人该次发言资格。股东每次发言时应先报股东名称和所持股份数额。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对
于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东
共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。有关投票表决事宜如下：
1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方
式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表
决。
2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并
签名。
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3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、
反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案现场表决结束后，工作人员按规定将所有表决票收回。
5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份
通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行
表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平
台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平
台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有疑问，请与公司证券部门联系。
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议案一：关于拟与东莞市常平镇人民政府签订常平华立装饰
复合材料生产项目投资协议的议案
一、投资项目概述
为满足东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）未来业务发展的
需要，公司拟以新建项目方式与东莞市常平镇人民政府签订“常平华立装饰复合
材料生产项目”投资协议，该项投资的计划总投资额为5.16亿元人民币。
公司于2017年9月21日在公司会议室召开第四届董事会第九次会议，审议通
过《关于拟与东莞市常平镇人民政府签订常平华立装饰复合材料生产项目投资协
议的议案》。同意公司为满足未来业务发展需要与东莞市常平镇人民政府签订“常
平华立装饰复合材料生产项目”初步投资协议（以下简称“协议”或“本协议”），
并同意授权董事长签署本协议。
公司与协议对方东莞市常平镇人民政府不存在关联关系，本次对外投资不构
成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目基本情况
项目名称：常平华立装饰复合材料生产项目
项目实施：东莞市华立实业股份有限公司（或通过设立子公司实施）
项目定位：对公司现有业务的产品结构优化及产能扩张
项目必要性：目前公司东莞总部生产基地地域空间较为紧张，现有厂房设施
已无法满足公司发展需要。而华南地区（尤其是珠三角）是板式家具等相关行业
的重要生产基地和聚集地，在东莞常平镇投资建设新项目符合行业及公司发展的
要求。
三、项目投资协议主要内容
（一）协议各方
甲方：东莞市常平镇人民政府
乙方：东莞市华立实业股份有限公司
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（二）建设内容
乙方计划在东莞市常平镇投资新建“装饰复合材料生产项目”，项目计划总
投资人民币5.16亿元。
（三）用地与建设
1、项目拟实施的地点位于东莞市常平镇田尾村，总用地面积51835.30平方
米，折合约77.75亩。项目用地性质为工业用地，出让期限50年，具体起止时间
及期限以招拍挂及与市国土局签订出让合同时间为准。
2、项目用地由乙方按东莞市土地“招拍挂”程序相关要求参与竞拍，用地
价格以乙方竞拍取得且在国土局网上交易系统最终确认的成交价为准。
3、项目建设工期30个月，分两期建设。第一期拟于2018年6月前动工建设，
第二期拟于2019年6月前动工建设。
4、项目投资强度不低于每亩600万元人民币。项目达产后平均每年每亩产值
不低于1200万元人民币，平均每年每亩税收不低于80万元人民币。
5、项目投产年度起，每年度研发投入（R&D）占销售收入比重、发明专利
申请量、能耗效益等指标均应符合投资协议的相关约定。
（四）主要权利与义务
1、乙方须在东莞市常平镇行政区域内依法经营，独立核算缴纳国地税款，
并作为华立装饰复合材料项目的总部，作为协议约定地块的竞拍、投资建设、运
营的主体。
2、乙方在协议签订后3个月内向甲方支付人民币壹佰万元作为项目诚意保证
金。乙方竞得本协议约定地块，且完成基础工程经确认后，由甲方将诚意保证金
全额免息退还给乙方。
3、乙方依法办理国土、城建、用水用电等手续，费用由乙方自理。
4、乙方在项目达产前须做好相关环评及消防验收。
5、乙方出现下列违约情形之一的，甲方有权追究乙方的违约责任。
①项目产业类型为复合材料制造业，除本协议另有约定外，乙方违反本协议
约定产业类型建设的，须按协议约定向甲方支付违约金。
②项目一期、二期分别在符合动工条件后，因乙方自身原因超过约定期限未
动工建设或超过约定期限未竣工投产的，须按协议约定向甲方支付违约金。
③项目建成达产后，如平均每年每亩缴纳税收总额低于捌拾万元人民币，甲
方有权要求乙方按协议约定支付违约金。
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④在乙方项目公司取得国有土地使用权后，未经甲方同意，乙方在协议规定
年限内不得将项目用地及项目转让予第三方（乙方关联公司除外），如乙方违反
规定，甲方有权要求乙方按协议约定支付违约金。
（五）其他事项
1、本协议是双方达成的初步协议，在乙方竞得本协议约定地块后，双方将
签订最终的项目投资协议。
2、本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。
3、本协议在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，
提交甲方所在地有管辖权法院诉讼解决。
4、本协议自双方签字之日起成立，自乙方股东大会审议通过之日起生效。
四、该项目对公司的影响
项目实施将有效解决公司经营发展的现有空间紧张、产能无法满足需求的限
制。为公司长远发展提供了有力保障，将有利于公司产品结构优化及发展布局，
并在一定程度上提高公司的整体盈利能力。符合公司长远发展战略的需要。
五、可能存在的相关风险
1、本协议的生效尚需要公司股东大会审议通过，协议能否生效尚存在不确
定性。
2、本项目的投资资金来源为自有资金或自筹资金，由此将导致公司现金流
减少，增加财务风险；此外，本项目投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不
确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度
等将可能使公司承担一定的资金财务风险。
3、协议双方均具有履约能力，双方将就协议未尽事宜另行商议和约定，未
来协议履行以及本项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行
业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。
4、本协议中的项目投资金额、建设周期、投资强度、产值、税收等指标均
为计划数或预计数。该项目建设过程中可能面临各种不确定因素的影响，项目竣
工及正式投产能否按照协议约定的期限完成，尚存在不确定性。同时，未来市场
情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。该项目预计短期内不会
对公司整体经营业绩产生重大影响。
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5、本协议中关于乙方项目每亩产值及税收贡献的条款并不代表公司对未来
业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
二零一七年十二月十三日
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议案二：关于授权董事长办理常平华立装饰复合材料生产项
目投资实施相关事宜的议案
为保证公司“常平华立装饰复合材料生产项目”顺利实施，根据《公司法》
及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事长办理与该项
目实施的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事长办理该项目投资协议项下相关土地使用权的竞拍事宜；
2、授权董事长在公司竞拍取得相关土地使用权后，与政府主管部门签署与
该项目投资相关的最终交易文件，包括但不限于项目投资协议等；
3、在不改变该项目投资协议主要条款的前提下，授权董事长与政府主管部
门签署与该项目相关的补充协议；
4、其他与该项目实施有关的事宜。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
二零一七年十二月十三日
8
议案三：关于修改<公司章程>相关条款并办理工商登记备案
等事项的议案
东莞市华立实业股份有限公司于2017年10月30日召开第四届董事会第十一
次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款内容并办理工商备案等事项
的议案》。
主要对公司章程进行如下修订：一是因公司内部组织架构调整，相应修改《公
司章程》有关条款中的总经理、副总经理等称谓为总裁、副总裁称谓。二是根据
公司2017年限制性股票的实际授予结果，《公司章程》注册资本由人民币6670
万 元 修 订 为 人 民 币 67,153,000.00 元 、 股 本 总 数 由 66,700,000 股 修 订 为
67,153,000股。三是因经营管理实际需要修订公司英文全称为“Dongguan HuaLi
Industries Co.,Ltd.”。
有关内容详见公司于2017年10月31日在上海证券交易所网站及指定信息披
露媒体刊登的《东莞市华立实业股份有限公司章程》（2017年10月修订）及《关
于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
二零一七年十二月十三日
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