东莞市华立实业股份有限公司

                       2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
    作为东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独
立董事，特发表 2017 年度独立董事述职报告，具体如下：
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《独
立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，我们在 2017 年度认真履行了独立
董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益。积极参加公司
董事会，认真审议董事会各项议案。


    一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1.报告期内独立董事变动情况
    2017 年 8 月，公司前独立董事周亚民先生因任期届满辞去独立董事职务，
公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于提名选举公司第四届董事会独
立董事的议案》，补选易兰女士为公司第四届董事会独立董事，任期自 2017 年 8
月 15 日至第四届董事会任期届满之日。
    2.公司现任独立董事基本情况
    黎晓霞女士，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注
册会计师、注册税务师。历任立信羊城会计师事务所经理、高级经理，现任立信
会计师事务所广东分所合伙人、公司独立董事。
    易兰女士，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，博
士。2009 年 9 月起任职于暨南大学，现任暨南大学管理学院会计学系副教授、
公司独立董事。
    高振忠先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历、
博士学位。1981 年至 1990 年，于黑龙江省大兴安岭呼中林业局工作；1990 年至
1993 年就学于东北林业大学；1993 年 8 月至今工作于华南农业大学，历任助教、
讲师、副教授、教授。现任公司独立董事、广州市仪美医用家具科技股份有限公
司董事。
    （二）独立董事对是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任
职；我们不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行
股份 1%以上的情况；我们本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。
    2、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。
    因此，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会、股东大会会议情况
    2017 年，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义
务。2017 年度，公司董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法规、《公司章
程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
报告期内独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
    出席 2017 年董事会会议的情况如下：
                   本年应参加      现场出     以通讯方式     委托出   缺席
     姓名
                   董事会次数      席次数      参加次数      席次数   次数

高振忠                10              6            4           0       0
黎晓霞                10              6            4           0       0

易 兰                  7              5            2           0       0
周亚民（已离任）       3              3            0           0       0
   注：周亚民任期届满，已于 2017 年 8 月卸任独立董事职务。

    报告期内公司共召开四次股东大会，我们均亲自出席并积极听取现场股东提
出的意见和建议，以更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2017 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，具体如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司现任非独立董事陈鸣才利用其掌握的专业知识和技术，为公
司技术部门提供技术顾问服务。公司与其签订的技术服务合同总金额为人民币
16 万元。
    我们认为该技术合作项目出于客观事实，不影响公司经营的独立性，其定价
原则体现了公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公
司股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》
的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观的
对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合
相关法律法规和公司章程的规定。未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司
资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买
理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 15,000 万元的闲置募集资金购
买理财产品。公司于 2017 年 5 月 27 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整使用暂时闲置募集资金购买理财产品额度等事项的议案》，同意公
司及公司子公司使用最高额度不超过 20,000 万元的闲置募集资金购买理财产
品。

    我们认为公司审议使用暂时闲置募集资金购买理财产品额度相关议案，是公
司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全，保障募投项目正常
进度的情况下实施，不会影响公司主营业务的正常发展。相关议案履行了必要审
批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同时，公司使用暂时闲置募
集资金理财，可以提高公司的资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司
的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东的利益的情形。
    公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 10,030.72 万元
置换预先投入的自筹资金。我们认为公司本次使用募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。本次置换
时间距离募集资金到账时间没有超过 6 个月，符合有关法律、法规的规定，并履
行了规定的程序。公司上述行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    因内部组织架构调整需要，谢志昆先生申请辞去公司总经理职务，同时，公
司董事会聘任谭洪汝先生为公司总经理、谢志昆先生为公司副总经理，其任期自
董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
    我们认为以上人员具备担任公司高级管理人员的能力，其任职资格符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章及《公司章
程》有关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，聘任
程序合法、有效。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司实施了 2016 年度利润分配，以总股本 6,670 万股为基数，
向公司全体普通股股东每 10 股派发现金股利人民币 4.5 元（含税），总计派发现
金股利人民币 3,001.5 万元（含税）。
    我们认为，该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等的规定，符合公
司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，没有侵害中小股东的利益；有利于公司
持续、稳定、健康发展。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司
2017 年度财务报告及内部控制审计机构。我们认为广东正中珠江会计师事务所
(特殊普通合伙)具有证券期货业务从业资格，在受聘期间，该所谨遵独立、客观、
公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，较好的完成了公
司委托的各项工作。公司聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为 2017
年度财务及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章
程》的有关规定，不会损害公司及股东利益。
    （七） 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （八）信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情况。
    （九） 内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据法律法规要求持续完善了内部治理和组织架构，并得到
有效实施，保证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信
息的真实性、准确性和完整性。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面
的重大缺陷。
    （十） 董事会下设专门委员会的运作情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会及提名委
员会。2017 年度，我们积极、按时出席了各次会议，认真审议相关议案，并出
具了相关的书面审阅意见，在各专门委员会中发挥了主导作用，促进董事会决策
的合理性、有效性。报告期内无提议召开董事会的情况、无提议聘请或解聘会计
师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、在报告期内有效地履行了独立董事的职责，认真审核董事会审议的各个
议案，独立、客观、审慎地行使表决权。
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
董事会决议执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关
事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
    3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性。


    五、总体评价和建议
    2017 年，我们忠实地履行独立董事职责，持续关注公司的生产经营和法人
治理情况，对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会
决议执行、定期报告、关联交易、投资项目进展情况等事项进行认真核查、监督
并提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关提
案对全体股东利益的影响，勤勉尽职，维护了公司和中小股东的合法权益。


    2018 年，我们将继续本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、《上市公司
治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》及有关法律、法规、规范
性文件对独立董事的规定要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，利用
自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提
供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护股东的合法权益。




                                    东莞市华立实业股份有限公司独立董事
                                                   黎晓霞、高振忠、易兰
                                                       2018 年 3 月 26 日