东莞市华立实业股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议文件
广东东莞
二○一八年四月
东莞市华立实业股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2018 年 4 月 25 日 14:00
网络投票：2018 年 4 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省东莞市常平镇松柏塘村南花园路 1 号东莞市华立实业股份有限公司
办公楼会议室
三、会议主持人
东莞市华立实业股份有限公司董事长 谭洪汝先生
四、会议审议事项
1、审议《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于 2017 年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于 2017 年度报告及其摘要的议案》；
5、审议《关于 2017 年度资本公积转增股本及利润分配方案的议案》；
6、审议《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》；
7、审议《关于董事、高级管理人员 2018 年度薪酬方案的议案》；
8、审议《关于监事 2018 年度薪酬方案的议案》；
9、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
10、审议《关于使用募集资金购买理财产品授权的议案》；
11、审议《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
12、审议《关于使用自有资金购买理财产品授权的议案》；
13、审议《关于拟向银行申请综合授信额度授权的议案》；
14、审议《关于修改<公司章程>相关条款并授权办理工商登记备案等事项的
议案》。
五、会议流程
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
-1-
（二）宣读议案
宣读公司 2017 年度股东大会会议议案
（三）独立董事述职
由第四届董事会独立董事代表宣读公司独立董事 2017 年年度述职报告
（四）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选监票人和计票人
4、股东投票表决
5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
（五）会议决议
1、宣读股东大会表决决议
2、律师宣读法律意见书
（六）会议主持人宣布闭会
-2-
目 录
会议须知........................................................................................................................................... 2
议案一：关于 2017 年度董事会工作报告的议案 ......................................................................... 4
议案二：关于 2017 年度监事会工作报告的议案 ......................................................................... 8
议案三：关于 2017 年度财务决算报告的议案 ........................................................................... 11
议案四：关于 2017 年度报告及其摘要的议案 ........................................................................... 13
议案五：关于 2017 年度资本公积转增股本及利润分配方案的议案 ....................................... 14
议案六：关于续聘 2018 年度审计机构的议案 ........................................................................... 16
议案七：关于董事、高级管理人员 2018 年度薪酬方案的议案 ............................................... 17
议案八：关于监事 2018 年度薪酬方案的议案 ........................................................................... 18
议案九：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ..................................................................... 19
议案十：关于使用募集资金购买理财产品授权的议案 ............................................................. 22
议案十一：关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 ........................... 23
议案十二：关于使用自有资金购买理财产品授权的议案 ......................................................... 24
议案十三：关于拟向银行申请综合授信额度授权的议案 ......................................................... 25
议案十四：关于修改《公司章程》相关条款并授权办理工商登记备案等事项的议案 ......... 26
1
会议须知
为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本
会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各
项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会
议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并
签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证
律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部
议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主
持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股
东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，
应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股
东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消
发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过 3 分钟，发言时应先报股东名
称和所持股份数额。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对
于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东
共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。有关投票表决事宜如下：
1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方
式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表
决。
2
2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并
签名。
3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、
反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份
通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行
表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平
台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平
台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
3
议案一：关于 2017 年度董事会工作报告的议案
2017年，对东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）来说是一个
“承前启后、继往开来”、“开拓创新、积极进取”的一年。面对复杂多变的国
际国内经济形势和市场环境，公司董事会带领经理团队及全体员工，立足实际、
开拓进取，以业务发展为基础、以管理提升效益，全面、积极推进全年各项工作
的有序开展。
一、公司2017年主要财务数据及经营情况分析
1、公司2017年主要财务数据
2017 年度，公司实现营业收入 64,963.69 万元，较 2016 年增长 15.50%，公
司经营管理继续得以巩固和稳步发展。
公司 2017 年度营业收入增长的主要原因：一方面，受益于下游家具制造行
业的稳定增长，公司 2017 年主要产品整体销量同比继续稳步增长，从而带动 2017
年度主营业务收入的整体稳步增长。2017 年，公司封边装饰复合材料全年销量
171,248.29 万米，同比增长 13.80%；异型装饰复合材料全年销量 3,998.36 万米，
同比增长 5.89%。另一方面，2017 年，公司主要产品销售价格同比基本保持稳定。
公司 2017 年度实现利润总额 10,810.08 万元，实现归属于公司股东的税后
利润 9,090.08 万元。利润总额及税后利润同比下降 8.52%、8.17%，主要原因是：
一是受主要原材料 PVC 粉、胶粘剂及各类助剂采购价格上涨的影响，公司 2017
年度主营业务成本同比增长 21.52%，导致 2017 年度销售毛利率整体同比下降
3.49%。二是受公司人员储备、人均工资水平及报告期内中介费用的增加影响，
导致管理费用和销售费用同比增加 17.24%。
2、公司2017年经营情况讨论与分析
十九大报告指出，中国经济已由高速增长转向高质量发展阶段，并处在转变
发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，中国经济步入新常态。2017
年，在面对人民币重回升值通道和国内供给侧改革纵深方向发展等复杂多变的市
场环境，公司董事会及经营管理团队始终坚持以主业发展为前提，以经营效率提
升和股东回报为导向，积极全面推进各项工作的有序开展。报告期内，公司实现
主营业务收入64,804.11万元，同比增长15.48%，主营业务继续巩固和发展。
受国内供给侧改革和国际原油价格波动等综合因素的影响，公司主要原材料
PVC 粉价格自 2016 年初以来呈现大幅上涨并维持高位波动的走势。为抵消主要
4
原材料价格上涨对生产成本产生的重大不利影响，公司董事会授权管理层对主要
原材料进行相关期货品种的套期保值操作。为加强对期货套期保值交易风险的控
制，公司董事会修订和完善了《东莞市华立实业股份有限公司套期保值管理办法》
及相关业务操作流程。
报告期内，公司进行商品期货套期保值开仓总金额为8,851.39万元，低于董
事会年度授权的开仓总金额13,500.00万元，报告期内期货产生投资收益1519.80
万元（考虑公允价值变动影响），期末持仓金额为0。
另外，在目前主营业务稳步发展的基础上，公司董事会及经营管理层结合公
司现有业务、技术及相关资源储备，积极研究推动装配式装修等整体化快装业务
板块的发展，探索“主业稳健成长、整体化快装协同发展”业务发展模式。
二、董事会2017年度主要工作回顾
1、巩固发展现有业务、积极探索新业务板块
公司现有业务分三大板块：板式家具封边装饰材料、异型装饰材料及装饰面
材系列，其中，封边装饰材料是公司目前最主要的业务板块。报告期内，该项业
务占主营业务收入的88.32%，异型装饰材料占主营业务收入的10.81%，装饰面材
占主营业务收入的0.87%。
为推动公司在装配式装修等整体化快装业务领域的探索，公司组建工作团队
积极探索整体化快装业务发展模式及前期市场工作。报告期内，该项业务处于前
期探索阶段，尚未形成业务收入。
2、内部管理控制变革探索
报告期内，董事会统筹公司未来业务发展战略规划，对公司内部组织架构进
行了变革和调整。调整总经理负责制为总裁负责制，并根据公司业务发展未来趋
势，结合行业及地区管理的优点，将公司组织架构由“职能制架构”调整为“总
部职能中心+事业部”管理模式。
同时，为适应公司业务未来发展规划，提升公司内部管理控制水平和管控效
率，董事会和管理层在公司内部推行了“管理体验及改善规划项目”的管理改善
和提升活动，逐步提升公司管理质量。
3、规范治理与资本市场探索
2017年1月，公司股票实现在上海证券交易所上市交易。“承前启后、继往
开来”，公司股票在A股上市标志着公司正式进入国内资本市场大家庭，为公司
5
长远发展奠定了坚实的基础。
公司股票上市以后，董事会根据法律、法规及上市公司治理规范等相关规定
对公司治理、规范运作等内部控制进行了全面梳理和完善，并补充修订和完善了
相关业务操作流程。公司董事会共有董事9名，其中独立董事3名，非独立董事6
名；报告期内，前独立董事周亚民先生任期届满离任，公司通过股东大会补选了
易兰女士为独立董事。报告期内，公司董事会共召开会议10次，其中，2次定期
会议，8次临时会议，全体董事均按规定出席会议并表决。
报告期内，公司共接待证券分析师和投资者现场调研活动12次，并按规范要
求进行调研活动情况发布。
4、规范募集资金存放与使用
2017年1月，公司完成首次公开发行股票并上市，募集资金净额共计人民币
37,420万元。募集资金到位以后，公司董事会适时对前期已投入募集资金投资项
目的自有资金进行了置换。同时，为推动各个募集资金投资项目建设，公司董事
会在加强对募集资金管理控制的基础上，按计划稳步予以实施。
有关募集资金规范使用及募投项目进度情况，请查阅公司董事会编制的
《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、股东回报与员工激励
提升企业价值、强化股东回报是公司董事会的职责。报告期内，公司实施了
2016年度的现金分红计划，并通过交易所公告平台及指定信息披露媒体发布了
2017年度资本公积转增股本及现金分红预案。
另外，为提升公司管理团队及核心员工的创造力、凝聚力和工作积极性，报
告期内，董事会成功实施了公司2017年限制性股票激励计划，共计对1名高级管
理人员及35名核心员工合计授予45.3万股限制性股票的激励计划。
三、董事会2018年主要工作计划
1、继续夯实主业、推动新业务板块协同发展
公司自成立以来，形成了以封边、异型装饰复合材料为主，及表面装饰复合
材料为辅的产品体系，并在室内装饰复合材料领域积累了较深的行业经验和业务
资源。随着国家住建部大力推行装配式建筑和相关产业的发展，产业层面积极制
定相关行业标准和支持政策。部件产品的模块化、标准化和工厂化的预制型装配
式装修将逐步快速代替传统的现场装修，并能够有效提高生产效率、节约成本、
6
提升居住品质，优势明显。
结合国家产业政策、行业未来发展趋势以及相关行业经验，公司董事会将紧
紧围绕未来三年“深耕主业、拓展快装材料产业链”业务发展主线，通过“自建、
投资、战略合作”等手段，深度挖掘现有业务、技术和资源储备与装配式装修装
饰业务板块之间的协同关系，积极开拓绿色环保的快装材料及配套解决方案业
务，形成各业务板块的联动与突破。
2018年，是公司业务“开拓创新、积极进取”的关键一年。公司将集中精力
巩固和夯实现有主业的发展基础，同时，通过整体化快装的创新协同发展，力争
稳步快速提升公司整体价值，为股东创造财富。
2、继续推进内部管理控制变革，进一步提升管理水平
2018年，公司董事会将督促管理层继续推动“管理体验及改善规划项目”的
管理改善和提升活动，推进内部管理控制的变革，逐步提升管理质量。
3、推动投资建设项目的建设和落实
2018年，公司将紧紧围绕董事制定的业务发展主线，积极推动投资建设项目
的建设和落实，扩大现有装饰复合材料产品产能，以满足下游产业稳定增长的市
场需求。
一是，集中精力加快落实募集资金投资项目的建设投产。同时，将积极推动
“佛山三水工业园区”异型复合材料等项目的建设。
二是，积极推进“常平华立装饰复合材料生产项目”的土地竞拍及项目建设，
设立以中高端装饰人造板为快装面材的模块化装修材料生产基地，实现公司由
“边”到“面”的业务延伸与拓展，从而形成“封边、异型业务稳健成长，快装
面材产品快速提升”的整体化协同发展战略。
三是，结合业务发展主线，积极寻求外部资源整合机会，通过挖掘符合公司
业务发展主线的外部投资项目或战略合作项目等实现整体价值的快速提升。
4、加强与资本市场的联系与互动
从公司长远发展来说，股票上市提供了公司与资本市场联系的纽带。2018
年，公司将进一步提升规范运作和公司治理水平，同时，加强与资本市场的联系
和沟通，提升公司资本市场形象与活跃度。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案二：关于 2017 年度监事会工作报告的议案
2017 年度，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的态度，根据《公司
法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真的履行了
监督职责，依法独立行使职权，对公司经营活动，财务状况、公司董事、高级管
理人员履职情况进行监督，为企业规范运作和发展起到了积极作用，维护了公司
和投资者利益。现就 2017 年监事会各项工作进行汇报。
一、报告期内监事会工作情况
2017 年公司监事会共召开 6 次会议，会议审议事项如下：
时间 会议名称 主要会议内容
《关于公司 2016 年度报告及其摘要的议案》；
《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》；
《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》；
《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》；
第四届监事会
2017.4.19 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目
第三次会议
的自筹资金的议案》；
《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的
议案》；
《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》。
《关于修订监事会议事规则有关内容的议案》；
《关于调整使用暂时闲置募集资金购买理财产
第四届监事会
2017.5.27 品额度等事项的议案》；
第四次会议
《关于确认公司董监事 2016 年度薪酬及 2017 年
度薪酬方案的议案》。
《公司 2017 年半年度报告及摘要》；
第四届监事会 《公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况
2017.8.21
第五次会议 的专项报告》；
《关于公司会计政策变更的议案》。
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要》；
第四届监事会 《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
2017.9.8
第六次会议 理办法》；
《关于核实<公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）>激励对象名单的议案》。
《关于调整<公司 2017 年限制性股票激励计划>
第四届监事会
2017.9.27 激励对象名单及授予数量的议案》；
第七次会议
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
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第四届监事会
2017.10.30 《公司 2017 年第三季度报告》
第八次会议
二、监事会对公司 2017 年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司按照《公司法》、《公司章程》等相关规定要求规范运作并
建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、
召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽
责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营
活动情况等进行检查监督，公司财务管理规范、有序，定期报告的编制和审议程
序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，定期报告的
内容和格式符合中国证券会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映
公司 2017 年的经营成果和财务状况，未发现参与年报编制和审核人员有违反保
密规定的行为。
（三）公司内控制度的情况
报告期内，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，
公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。管理层在监事会的领导下依法经
营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
（四）募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格按
照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和
管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（五）公司关联交易情况
监事会监督并核查了报告期内发生的关联交易，公司 2017 年度关联交易符
合公司实际情况需要，关联交易公平，无损害公司利益情形，公司不存在被关联
人占用资金等侵占公司利益的问题。
（六）内幕信息知情人管理情况
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公司根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。报
告期内，该制度得到了严格执行，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大
敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
2018年，监事会将加强学习相关法律法规，不断提高监事会监督水平，进一
步加强对公司生产经营状况、财务状况的监督检查，加强公司内部控制规范、关
联交易等重大事项的监督，防范经营风险，进一步促进公司的规范运作，切实维
护公司和全体股东的合法权益。
本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三：关于 2017 年度财务决算报告的议案
公司 2017 年度财务决算工作已圆满结束，财务部门严格按照《企业会计准
则》和其他各项准则规范的规定编制了 2017 年度财务报告及财务决算资料，现
将 2017 年度财务决算报告如下：
一、年度经营成果
报告期内，公司实现营业收入 64,963.69 万元，归属于公司股东的净利润
9,090.08 万元，分别比上年增长 15.50%、-8.17%。
1、销售收入情况
营业收入比上年增加 8,715.81 万元，增长 15.50%。
2017 年，面对人民币重回升值通道和国内供给侧结构性改革纵深方向发展
等复杂多变的市场环境，公司董事会及经营管理团队始终坚持以主业发展为前
提，以经营效率提升和股东回报为导向，积极全面推进各项工作的有序开展。公
司的下游行业主要是板式家具领域，2017 年下游板式家具行业继续呈现规模化
和定制化高速发展趋势，部分定制家具龙头企业产量提升较快。2017 年公司销
售增长主要来自于华东区、华南区、亚洲、华中区，分别实现销售收入增长
3,675.80 万元、3,069.50 万元、953.30 万元、812.40 万元，增长率分别为 39.00%、
13.40%和 20.00%、63.60%。
2、成本及费用控制
2017 年度期间费用及所得税费用共计 11,886.54 万元，比上年增加 1,033.00
万元，增长 9.52%。其中：
（1）销售费用 3,480.04 万元，比上年增加 696.02 万元，增长 25%，主要
是因为随着销售业绩的增长导致运输费、展会费等宣传费用增加所致。
（2）管理费用 6,937.12 万元，管理费用本期发生额比上期发生额增加
835.63 万元，同比增长 13.70%，主要是研发费、聘请中介机构费、办公费等增
加所致。
（3）报告期财务费用-250.61 万元，比上年减少 301.17 万元，主要是因为
定期存款利息增加及提前偿还贷款导致利息支出减少。
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（4）所得税费用 1,719.99 万元，比上年减少 197.59 万元，下降 10.3%，
主要原因是本年利润总额的减少导致。
二、期末财务状况
2017 年 12 月 31 日公司总资产 114,505.84 万元，比上年增加 37,640.06 万
元，增长 48.97%；负债总额 20,527.40 万元，比上年减少 3,392.65 万元，下降
14.18%；股东权益 93,978.44 万元，比上年增加 41,032.71 万元，增长 77.5%。
1、公司总资产的增长，主要原因报告期内公司完成了首次公开发行股票并
上市,共募集资金净额 34,720 万元,年末货币资金、其他流动资产等增加所致。
2、公司负债的减少，主要是应付票据减少 3,295.47 万,主要因为 2017 年
PVC 粉的价格大幅度上涨，公司通过付现支付方式获取较低的采购价格，从而使
用银行承兑支付减少所致。
3、公司所有者权益的增长，主要是因为公司 2017 年 1 月在上海证券交易所
挂牌上市并完成首次公开发行股票共募集资金净额 34,720.00 万元以及公司
2017 年实现的归属于母公司所有者的综合收益。
三、年度现金流状况
2017 年公司现金及现金等价物余额和净增加额分别为 28,111.89 万元和
10,095.41 万元，分别比上年增加 10,095.41 万元和 10,885.52 万元。
1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为流入 6,516.33 万元，比上年
同期减少了 2,290.39 万元，主要是 2017 年公司业绩增长导致生产人员增加,从
而增加了为员工支付的费用。
2、报告期内，投资活动产生的现金流量为净流出 26,273.63 万元。净流出
额比上年同期流出增加 20,217.46 万元，主要是构建固定资产支出和购买银行理
财产品支出增加所致。
3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为流入 30,142.60 万元，比上
年同期流入增加 33,747.62 万元，主要原因为公司 2017 年 1 月在上海证券交易
所挂牌上市并完成首次公开发行股票,共募集资金净额 34,720.00 万元所致。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事第十次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
12
议案四：关于 2017 年度报告及其摘要的议案
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订）以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露
工作的通知》等有关文件要求，公司认真准备并编制了 2017 年年度报告及其摘
要，其中财务报告部分已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出
具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 27 日在指定信
息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华立股份 2017
年年度报告》及《华立股份 2017 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
13
议案五：关于 2017 年度资本公积转增股本及利润分配方案
的议案
2017 年度，公司实现归属于公司股东的净利润 90,900,809.39 元。2017 年度
母公司实现税后利润 83,209,424.76 元，提取法定盈余公积 8,320,942.48 元，提取
任意盈余公积 0 元，2016 年度分配现金股利 30,015,000.00 元，再加上年初未分
配利润余额 419,739,849.53 元，截至 2017 年 12 月 31 日可供上市公司股东分配
的利润为 464,613,331.81 元，归属于上市公司股东的资本公积-股本溢价期末余额
为 343,703,330.55 元。
公司 2017 年度资本公积转增股本及利润分配方案为：以总股本 67,153,000
股为基数，向全体股东实施资本公积转增股本每 10 股转增 4 股；同时，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 2.80 元（含税），总计派发现金股利人民币
18,802,840 元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，说明如下：2018
年，公司将围绕董事会制定的“深耕主业、拓展快装材料产业链”的业务发展主
线，启动并积极推进“佛山三水工业园区”异型复合材料项目、“常平华立装饰
复合材料生产项目”相关项目的建设。同时，积极寻求外部资源整合机会，通过
挖掘符合公司业务发展主线的外部投资项目或战略合作项目等实现整体价值的
快速提升。
为确保上述项目的顺利建设和实施，谋求公司和股东利益最大化目标，在保
证公司既定现金分红政策的前提下，董事会提出 2017 年度现金分红预案为向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.80 元（含税），总计派发现金股利人民币
18,802,840 元（含税），占 2017 年度公司合并财务报表归属于上市公司普通股
股东净利润（人民币 90,900,809.39 元）的 20.69%。
独立董事已对该议案发表独立意见：独立董事认为董事会提出的上述关于公
司 2017 年度资本公积转增股本及利润分配方案符合《公司法》、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，
兼顾了公司与股东的利益，没有侵害中小股东的利益；有利于公司持续、稳定、
健康发展。综上，独立董事同意董事会《关于 2017 年度资本公积转增股本及利
14
润分配方案的议案》，并同意将上述方案提交股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
15
议案六：关于续聘 2018 年度审计机构的议案
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部和
中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券业务资格的会计师事务所。其担任
了公司 2017 年度财务审计机构并顺利完成相关审计工作。公司董事会建议续聘
其为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构，审计费用将在股东大会审议通过
后授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则共同协商确定。
公司独立董事就《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》发表独立意见：广
东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货业务从业资格，系公司
2017 年度审计机构，受聘期间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤勉
尽责的履行义务、客观公正的发表意见，较好的完成了公司委托的各项工作。公
司聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为 2018 年度财务及内部控制
审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，
不会损害公司及股东利益。独立董事同意聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构，并将《关于续聘公司 2018
年度审计机构的议案》提交股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
16
议案七：关于董事、高级管理人员 2018 年度薪酬方案的议
案
依据2018年度业绩及经营管理相关预期和工作计划，公司制定了董事、高级
管理人员2018年度薪酬方案。有关情况如下：
1、内部董事谢劭庄女士2018年度津贴水平保持4.52万元（含税）不变。其
他内部董事成员薪酬依其在公司担任的职务，按照公司相关薪酬与考核要求确
定；
2、4名外部董事（含董事陈鸣才先生以及3名独立董事）2018年津贴水平为6
万元（含税）；
3、高级管理人员2018年度薪酬结构包含：基本工资、绩效考核工资、年度
奖金等，总体薪酬水平将在2017年基础上波动幅度预计不超过±10%。
公司独立董事就《关于公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬方案的议案》
的独立意见：公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬是以公司实际经营情况为
依据，比照同行业、同地区上市公司平均薪酬水平制定。有关的薪酬方案有利于
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，有利于公司长久稳定发展。
独立董事认为上述薪酬方案符合公司实际情况，同意公司第四届董事会第十五次
会议《关于董事、高级管理人员 2018 年度薪酬方案的议案》中有关董事、高级
管理人员薪酬的有关规定。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
17
议案八：关于监事 2018 年度薪酬方案的议案
公司依据实际经营业绩及监事履职情况，拟定2018年度公司监事薪酬初步方
案：由于监事会成员均在公司担任其他职务，其薪酬依其所担任的职务，按照公
司相关薪酬与考核要求确定。
本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
18
议案九：关于变更部分募集资金投资项目的议案
公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币 万元
项目投资 募集资金 项目实施 项目实施
募投项目名称
总额 投资金额 主体 地点
装饰复合材料生产基
14,564.00 10,969.00 浙江华富立 浙江平湖
地建设项目
装饰复合材料生产线
5,613.00 5,292.00 华立股份 东莞总部
建设项目
家居装饰封边复合材
15,028.00 10,421.00 四川华富立 四川崇州
料生产基地项目
技术中心扩建项目 2,038.00 2,038.00 华立股份 东莞总部
补充流动资金 6,000.00 6,000.00 华立股份 东莞总部
合计 43,243.00 34,720.00 -
首次公开发行股票募集资金到位后，公司董事会积极推进各募投项目的建
设。根据首次公开发行股票招股说明书，公司子公司四川华富立为募投项目主体
实施的“家居装饰封边复合材料生产基地项目”主要目的是为了实现公司在西南
地区进行战略性业务布局，满足成渝经济圈及周边地区的家具制造业对封边装饰
复合材料的市场需求。
“家居装饰封边复合材料生产基地项目”的有关进展情况如下：
单位：人民币 万元
募集资金投资项目 项目投资 募集资金 现行投入 计划变更
名称 总额 投资金额 募集资金 募集资金
家居装饰封边复合
15,028.00 10,421.00 5,121.00 5,300.00
材料生产基地项目
目前，该项目的厂房建设已经全部完成。并对部分生产设备进行购置、安装
调试。根据项目现行投入情况测算，该项目可形成封边装饰复合材料产能27,000
万米，达产后可实现营业收入8,000万元。项目购置的设备已于2018年1月投产，
预计可于2020年达产。
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为进一步缓解公司东莞总部的产能限制，公司对地区经营战略进行了重新调
整和规划。根据有关调整计划，公司将维持对“家居装饰封边复合材料生产基地
项目”的现有投入水平，对该项目目前尚未投入的募集资金进行项目实施地点和
主体的变更。
有关项目变更方案如下：
单位：人民币 万元
项目投资 募集资金 项目实施 项目实施 项目生产
变更项目名称
总额 投资金额 主体 地点 产品
东莞市华立实业 东莞市常平镇
家居装饰封
股份有限公司厂 7,131.00 5,300.00 华立股份 松柏塘村公司
边复合材料
区扩建项目 现有厂区内
本次项目变更前，产能及达产后预计实现收入情况：
项目投资总额 募集资金投入 达产产能 达产后营业收入
变更前
（万元） （万元） （万米） （万元）
家居装饰封边复合材料
15,028.00 10,421.00 58,000 22,051
生产基地项目
小 计 15,028.00 10,421.00 58,000 22,051
本次项目变更后，产能及达产后预计实现收入情况：
项目投资总额 募集资金投入 达产产能 达产后可实现营
变更后
（万元） （万元） （万米） 业收入（万元）
原项目部分募集资金变
更后，仍由四川华富立 9,728.00 5,121.00 27,000 8,000
继续实施的项目
东莞市华立实业股份有
7,131.00 5,300.00 39,000 13,000
限公司厂区扩建项目
小 计 16,859.00 10,421.00 66,000 21,000
变更后的扩建项目预计2021年达产，达产后预计可实现年销售收入13,000
万元，可实现净利润1,300万元，项目内部收益率为23%，税后静态投资回收期为
5.38年（含建设期），项目净现值为5,258.05万元。
有关项目变更方案的具体内容详见公司于2018年3月27日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。
20
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
21
议案十：关于使用募集资金购买理财产品授权的议案
为提高短期闲置募集资金使用效率，在保证流动性和资金使用安全的前提
下，公司拟将短期闲置募集资金用于购买保本类理财产品，用于该类理财产品的
资金总额不超过人民币 2 亿元，在该额度授权范围内资金可滚动使用；并提请授
权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该授
权额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审
议批准下一年度募集资金购买理财产品有关授权之日止。
1、投资目的
为提高短期闲置募集资金使用效率，在保证流动性和资金安全的前提下，将
短期闲置募集资金用于购买保本类理财产品。
2、投资范围
金融机构发行或定制的保本类理财产品。
3、合作主体
公司理财产品投资的合作主体与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系，不构成关联交易。
4、投资期限
购买的单个投资产品期限不得超过 12 个月。
5、资金来源及额度限制
购买理财产品的资金来源为短期闲置募集资金。用于投资该类理财产品的资
金总额不超过人民币 2 亿元，在该授权额度范围内资金可滚动使用。
6、实施方式
上述授权额度范围内，由公司董事长对该类理财产品的选购进行决策并签署
相关文件。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
22
议案十一：关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
有关规定，公司董事会对 2017 年度募集资金存放与实际使用情况进行了全面核
查，并出具了《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
有关 2017 年度募集资金存放于实际使用情况具体内容详见公司于 2018 年 3
月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的
相关公告。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
23
议案十二：关于使用自有资金购买理财产品授权的议案
为提高短期闲置自有资金使用效率，在保证流动性和资金使用安全的前提
下，公司拟将经营过程中短期闲置的自有资金用于购买金融机构发行或定制的理
财产品，用于购买理财产品的资金总额不超过人民币 4 亿元（含外币理财折算额
度），在该额度授权范围内资金可滚动使用；并提请授权董事长在该额度范围内
对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该授权额度有效期自公司股东
大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度自有资金
购买理财产品有关授权之日止。
1、投资目的
为提高短期闲置自有资金使用效率，在保证流动性和资金安全的前提下，将
经营过程中短期闲置的自有资金用于购买金融机构理财产品。
2、投资范围
金融机构发行或定制的理财产品。
3、合作主体
公司理财产品投资的合作主体与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系，不构成关联交易。
4、投资期限
购买的单个投资产品期限不得超过 12 个月。
5、资金来源及额度限制
购买理财产品的资金来源为经营过程中短期闲置的自有资金。用于购买理财
产品的资金总额不超过人民币 4 亿元（含外币理财折算额度），在该授权额度范
围内资金可滚动使用。
6、实施方式
上述授权额度范围内，由公司董事长对具体理财产品的选购进行决策并签署
相关文件。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
24
议案十三：关于拟向银行申请综合授信额度授权的议案
为满足公司 2018 年度日常生产经营及主业发展需要，公司拟向商业银行等
金融机构申请综合授信额度，2018 年度累计使用的授信额度不超过人民币 2 亿
元。提请授权董事长及经营管理层选择合适的商业银行或其他金融机构洽谈具体
授信安排及签署授信协议，并在规定可以使用的授信额度范围内签署相关合同协
议文件等。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议批准
综合授信事项之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
25
议案十四：关于修改《公司章程》相关条款并授权办理工商
登记备案等事项的议案
东莞市华立实业股份有限公司于2018年3月26日召开第四届董事会第十五次
会议，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款并授权办理工商登记备案等事
项的议案》。
主要对公司章程进行如下修订：
序号 修订前条款 修订后条款
公司注册资本为人民币 67,153,000.00 公司注册资本为人民币 94,014,200.00
第六条
元。 元。
公司股份总数为 67,153,000 股，均为 公司股份总数为 94,014,200 股，均为
第十九条
人民币普通股。 人民币普通股。
本章程以中文书写，以在东莞市工商行
第一百九 本章程以中文书写。以最近一次经股东
政管理局最近一次核准登记后的中文
十四条 大会审议修订的章程中文版为准。
版章程为准。
本章程所称“以上”、“以内”、“内”、
“不超过”、“不少于”、“以下”，
本章程所称“以上”、“以内”、“内”、
都含本数；“超过”、“以外”、“低
“不超过”、“不少于”、“以下”，
第一百九 于”、“不足”、“多于”，都不含本
都含本数；“超过”、“以外”、“低
十五条 数。
于”、“不足”、“多于”，都不含本
本章程中的“总裁”、“副总裁”称谓
数。
与《公司法》有关“经理”、“副经理”
的意思表示一致。
具体内容详见公司于2018年3月27日在上海证券交易所网站及指定信息披
露媒体刊登的《华立股份公司章程》（2018年3月修订）及《华立股份关于修订<
公司章程>相关条款的公告》。
现提请股东大会审议。
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