证券代码：603038          证券简称：华立股份         公告编号：2018-050



                   东莞市华立实业股份有限公司

               第四届董事会第十七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次
会议于 2018 年 8 月 20 日在公司会议室以现场表决方式召开。董事会会议通知于
2018 年 8 月 10 日以电子邮件发出。本次会议由董事长谭洪汝先生主持，会议应
出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公
司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会议案审议情况

    1、审议通过《2018 年半年度报告及摘要》

    《公司 2018 年半年度报告》及《公司 2018 年半年度报告摘要》详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    2、审议通过《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    《公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    3、审议通过《关于独立董事任期届满离任及提名新任独立董事的议案》

    公司第四届董事会独立董事黎晓霞女士即将任期届满离任，黎晓霞女士已于
近日向董事会申请辞去公司独立董事职务及审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会委员等职务。黎晓霞女士自 2012 年 7 月起担任公司独立董事及相关专
业委员会等职务，黎晓霞女士任期届满离任后将不再在公司担任任何职务，其离
任申请将在公司股东大会选举新任独立董事后生效，公司感谢黎晓霞女士为公司
规范管理和运作所做出的贡献。
    为完善董事会内部组织架构，公司董事会拟提名补选秋天先生为第四届董事
会独立董事，任期至第四届董事会董事任期届满止。秋天先生，1983 年生，中
国国籍，无永久境外居留权，法学专业本科毕业。2006 年 7 月参加工作，曾先
后任职于广东金地律师事务所、深圳市宇顺电子股份有限公司、岭南生态文旅股
份有限公司等。秋天先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理
人员及持有公司 5%以上股份的股东等不存在任何关联方关系，也未曾受到过中
国证监会行政处罚、证券交易所惩戒等不适合担任上市公司董事等的情形。秋天
先生独立董事候选人有关材料需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司
股东大会审议。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    4、审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票回购数量和回购价格的议
案》

    公司于 2018 年 5 月完成实施了 2017 年度权益分配，即向全体股东每股派发
现金红利 0.28 元（含税），并以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。按照
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司董事会对近期确
认已离职的激励对象潘文喆、董桂琴所获授尚未解除限售的限制性股票回购数量
和回购价格进行调整，回购数量由 11,000 股调整为 15,400 股，回购价格由 23.54
元/股调整为 16.6143 元/股。
    表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    5、审议通过《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股
票的议案》

    鉴于原激励对象潘文喆、董桂琴两人已确认于近期离职，按照《公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，两人所获授尚未解除限售的限制性
股票合计 15,400 股（调整后）按本次董事会审议调整后的回购价格予以回购注
销。董事会同意公司本次对上述已离职激励对象所获授的该部分限制性股票进行
回购注销。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    6、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    因原激励对象离职，公司本次拟回购注销限制性股票 15,400 股，在回购注
销完成后，公司总股本将从 94,014,200 股变更为 93,998,800 股，注册资本将由
94,014,200 元变更为 93,998,800 元。公司依此对《公司章程》中第六条、第十
九条中有关注册资本和股份总数相关条款进行修订，董事会提请股东大会授权法
定代表人或经法定代表人授权的代理人办理《公司章程》相关条款修订的登记、
备案事项等。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    7、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项及剩余募集资金永久补流的
议案》

    公司子公司浙江华富立实施的“装饰复合材料生产基地建设项目”募集资金
投资项目的建设投入已基本完成。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用
效率，公司拟将该募集资金投资项目进行结项，并将该项目结余的募集资金人民
币 4,266.82 万元永久性补充流动资金（含截至 2018 年 8 月 20 日实际收到的募
集资金理财收益及利息净收入人民币 294.13 万元，实际金额以资金转出当日的
专户余额为准），用于公司生产经营实际需要。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    8、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

    公司全资子公司浙江华富立、四川华富立为满足企业日常经营资金周转的需
要，分别向银行申请不超过人民币 2,000 万元的授信额度（用途为企业开具银行
承兑汇票，期限为一年）。公司分别为这两家全资子公司上述授信额度申请提供
不超过人民币 2,000 万元的连带保证责任担保，担保期限分别为一年。
    本议案尚需提交股东大会审议。
   表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    9、审议通过《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》

   公司拟召开 2018 年第一次临时股东大会审议相关议案。2018 年第一次临时
股东大会召开的具体时间、地点及具体议案等以股东大会通知公告为准。
   表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。


   特此公告。


                                      东莞市华立实业股份有限公司董事会
                                                      2018 年 8 月 21 日