证券代码：603038          证券简称：华立股份           公告编号：2018-055



                     东莞市华立实业股份有限公司

       关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售

                          限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    东莞市华立实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 8 月 20 日召开
第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但
尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票原激励对象中潘
文喆、董桂琴已离职，两人所获授的 15,400 股（调整后）限制性股票按照《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，予以回购注销。此事项尚需
提交股东大会审议。

    一、公司 2017 年限制性股票激励计划实施情况

    1、2017 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师等中介机构出具相应报告。
    2、2017 年 9 月 8 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、 关于核实<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    3、2017 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 18 日，公司对本次授予激励对象名单的
                                    1
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 20 日，公司披露了《关于公司 2017
年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2017 年 9 月 25 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2017 年 9 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整<公司 2017 年限制性股票激励计划>激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    6、2017 年 11 月 10 日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登
记工作，授予的限制性股票登记日为 2017 年 11 月 10 日。本次股权激励计划共
向 36 名激励对象授予 45.3 万股限制性股票，授予价格为 23.54 元/股。
    7、2018 年 8 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届
监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票回购数量和
回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股
票的议案》。因公司 2017 年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符合公
司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞市华立实业股份有
限公司章程》及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致
同意将上述原因确认的 15,400 股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

    二、限制性股票回购注销的原因、数量及价格

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第八章第三条“激励对象
个人情况变化的处理方式”中第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司
担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
    鉴于原激励对象中潘文喆、董桂琴已离职，其所合计获授的全部限制性股票
                                    2
按照公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，予以回购注销。
    同时，因公司实施 2017 年度权益分派方案，董事会依据《公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）》相关条款对已离职激励对象所持限制性股票的回购数
量和回购价格进行调整，回购数量由 11,000 股调整为 15,400 股，回购价格由
23.54 元/股调整为 16.6143 元/股。

    三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

                 本次变动前           本次变动增减         本次变动后
                             比例     回购注销限制性                   比例
              数量（股）                                数量（股）
                             （%）      股票（股）                     （%）
一、有限售
                56,634,200    60.24           -15,400     56,618,800    60.23
条件股份
1、其他内资
持股
   其中：境
内法人持股
       境内
                56,634,200    60.24           -15,400     56,618,800    60.23
自然人持股
二、无限售
                37,380,000    39.76                       37,380,000    39.77
条件股份
1、人民币普
                37,380,000    39.76                       37,380,000    39.77
通股
三、股份总
                94,014,200      100           -15,400     93,998,800      100
数


    四、本次限制性股票回购注销对公司的影响

    本次公司部分限制性股票的回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职的工作。公司管理团队后续仍将
认真履行工作职责，为公司及股东创造价值。

    五、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股
票符合《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及有关法律、法规的规定，
回购注销限制性股票的原因、数量和价格合法合规，相关审核程序合规。本次事
项不会影响公司《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影
                                       3
响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次按照《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对已离职激励对象所持限制
性股票进行回购注销处理。

    六、监事会意见

    监事会认为：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及已离职激
励对象的名单确认属实；公司董事会根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》有关规定，对已离职激励对象合计获授的 15,400 股（调整后）限制性股票
按第四届董事会第十七次会议调整后的回购价格进行回购注销，符合《公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定；公司本次回购注
销限制性股票合法、有效。

    七、律师结论性意见

    北京市中伦（广州）律师事务所认为：公司本次调整和本次回购注销已履行
现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定；本次回购注销尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规
定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次回购
的股份变更登记手续。


    特此公告。




                                        东莞市华立实业股份有限公司董事会

                                                         2018 年 8 月 21 日




                                    4