华立股份：2018年第一次临时股东大会会议文件2018-08-31
东莞市华立实业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议文件
广东东莞
二○一八年九月
东莞市华立实业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2018 年 9 月 7 日 14:30
网络投票：2018 年 9 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省东莞市常平镇松柏塘村南花园路 1 号东莞市华立实业股份有限公司
办公楼会议室
三、会议主持人
东莞市华立实业股份有限公司董事长 谭洪汝先生
四、会议审议事项
1. 审议《关于原独立董事任期届满离任并补选公司新任独立董事的议案》；
2. 审议《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的
议案》；
3. 审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
4. 审议《关于部分募集资金投资项目结项及剩余募集资金永久补流的议
案》；
5. 审议《关于为全资子公司提供担保的议案》。
五、会议流程
（一）会议开始
1. 会议主持人宣布会议开始
2. 会议主持人介绍到会股东及来宾情况. 会议须知
（二）宣读议案
宣读公司 2018 年第一次临时股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1. 股东或股东代表发言、质询
2. 会议主持人、公司董事、 监事及其他高级管理人员回答问题
3. 推选监票人和计票人
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4. 股东投票表决
5. 监票人统计表决票和表决结果
6. 监票人代表宣布表决结果
（五）会议决议
1. 宣读股东大会表决决议
2. 律师宣读法律意见书
（六）会议主持人宣布闭会
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目 录
会议须知........................................................................................................................................... 2
议案一：关于原独立董事任期届满离任并补选公司新任独立董事的议案 ............................... 4
议案二：关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案 ................... 5
议案三：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 ................................................... 6
议案四：关于部分募集资金投资项目结项及剩余募集资金永久补流的议案 ........................... 7
议案五：关于为全资子公司提供担保的议案 ............................................................................... 9
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会议须知
为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本
会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各
项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会
议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并
签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证
律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部
议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主
持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股
东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，
应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股
东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消
发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过 3 分钟，发言时应先报股东名
称和所持股份数额。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对
于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东
共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。有关投票表决事宜如下：
1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方
式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表
决。
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2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并
签名。
3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、
反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份
通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行
表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平
台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平
台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
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议案一：关于原独立董事任期届满离任并补选公司新任独
立董事的议案
公司第四届董事会独立董事黎晓霞女士即将任期届满离任，黎晓霞女士现已
向董事会提出辞去公司独立董事职务及审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会委员等职务。黎晓霞女士自 2012 年 7 月起担任公司独立董事及相关专业委
员会等职务，黎晓霞女士任期届满离任后将不再在公司担任任何职务，其离任将
在公司股东大会补选出新的独立董事后生效，公司感谢黎晓霞女士为公司规范管
理和运作所做出的贡献。
为完善董事会内部组织架构，公司董事会向股东大会提名补选秋天先生为公
司第四届董事会独立董事，其任期至公司第四届董事会董事任期届满止。经公司
董事会初步审查，秋天先生具备中国证监会及上海证券交易所要求的上市公司独
立董事任职资格，与公司不存在任何影响其独立性的关系，不存在不得担任上市
公司独立董事的不良纪录，其未在国内超过五家上市公司担任独立董事，且未在
公司连续担任独立董事超过六年。
公司新任独立董事候选人已提交上海证券交易所进行任职资格和独立性审
核通过。
本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二：关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限
售限制性股票的议案
鉴于公司 2017 年限制性股票原激励对象中潘文喆、董桂琴确认已离职，按
照《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，其所合计获授的限
制性股票 15,400 股（调整后）按本次董事会审议调整后的回购价格予以回购注
销。
具体内容见公司于 2018 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站及指定信息披
露媒体刊登的《华立股份关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制
性股票的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
因原激励对象离职，公司本次拟回购注销限制性股票 15,400 股，在回购注
销完成后，公司总股本将从 94,014,200 股变更为 93,998,800 股，注册资本将由
94,014,200 元变更为 93,998,800 元。
公司依此对《公司章程》中第六条、第十九条中有关注册资本和股份总数相
关条款进行修订，董事会提请股东大会授权法定代表人或经法定代表人授权的代
理人办理《公司章程》相关条款修订的登记备案事项等。
具体内容见公司于 2018 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站及指定信息披
露媒体刊登的《华立股份公司章程》（2018 年 8 月修订）及《华立股份关于变
更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案四：关于部分募集资金投资项目结项及剩余募集资金
永久补流的议案
公司子公司浙江华富立实施的“装饰复合材料生产基地建设项目”募集资金
投资项目的建设投入已基本实施完毕。为更合理地使用募集资金，提高募集资金
使用效率，公司拟将该募集资金投资项目进行结项，并将该项目结余的募集资金
人民币 4,266.82 万元永久补充流动资金（含截至 2018 年 8 月 20 日实际收到的募
集资金理财收益及利息净收入人民币 294.13 万元，实际金额以资金转出当日的
专户余额为准），用于公司生产经营实际需要。
该项目募集资金的使用及结余情况如下：
单位：万元
利息与理财收益 结余募集资金
募集资金 累计投入的
项目名称 (截至2018年8月 (截至2018年8月
投资总额 募集资金总额
20日) 20日)
装饰复合材料生产基地
10,969.00 6,996.31 294.13 4,266.82
建设项目
注：表中“利息与理财收益”是指，截至 2018 年 8 月 20 日实际已收到的募集资金
理财收益及利息净收入。
该项目实施过程中，公司及子公司浙江华富立严格遵守募集资金使用的有关
规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制项目风险的前提下，对
该项目厂房建筑物空间结构设计及规划进行了局部调整和优化，将原定多层厂房
改为大型单层厂房，从而更为合理地满足了机器设备后期整体生产布局要求，同
时节约了项目基础设施的建设投入，形成资金结余。
截至 2018 年 8 月 20 日，“装饰复合材料生产基地建设项目”的固定资产建
设投入已基本完成，项目达到预定可使用状态。经测算，该项目形成的装饰复合
材料生产产能为 5.10 亿米，已达到公司《首次公开发行股票招股说明书》募集
资金投资项目相关设计产能目标。
具体内容见公司于 2018 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站及指定信息披
露媒体刊登的《华立股份关于部分募集资金投资项目结项暨剩余募集资金永久性
补充流动资金的公告》。
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本议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五：关于为全资子公司提供担保的议案
公司全资子公司浙江华富立复合材料有限公司，为满足日常经营资金周转需
要，拟向银行申请不超过人民币 2,000 万元的银行承兑汇票开票授信额度，授信
期限一年。公司就上述银行授信额度提供连带保证责任担保，担保期限一年。
公司全资子公司四川华富立复合材料有限公司，为满足日常经营资金周转需
要，拟向银行申请不超过人民币 2,000 万元的银行承兑汇票开票授信额度，授信
期限一年。公司就上述银行授信额度提供连带保证责任担保，担保期限一年。
综上，公司为上述子公司银行授信额度提供合计不超过人民币 4,000 万元的
连带保证责任担保。
具体内容见公司于 2018 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站及指定信息披
露媒体刊登的《华立股份关于为全资子公司提供担保的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十七会议审议通过，现提请股东大会审议。
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