证券代码：603038          证券简称：华立股份           公告编号：2019-003



                     东莞市华立实业股份有限公司

       关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售

                          限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    东莞市华立实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 2 月 18 日召开
第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予
但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象郑江东已于近期离职，其不
再具备公司限制性股票激励计划的激励条件，公司拟对其 2017 年已获授尚未解
除限售的 9,555 股限制性股票按照《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
相关规定进行回购注销。此事项尚需提交股东大会审议。

    一、公司 2017 年限制性股票激励计划实施情况

    1、2017 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师等中介机构出具相应报告。
    2、2017 年 9 月 8 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、 关于核实<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    3、2017 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 18 日，公司对本次授予激励对象名单的
                                    1
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 20 日，公司披露了《关于公司 2017
年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2017 年 9 月 25 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2017 年 9 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整<公司 2017 年限制性股票激励计划>激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    6、2017 年 11 月 10 日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登
记工作，授予的限制性股票登记日为 2017 年 11 月 10 日。本次股权激励计划共
向 36 名激励对象授予 45.3 万股限制性股票，授予价格为 23.54 元/股。
    7、2018 年 5 月，公司实施完成了 2017 年度权益分派相关事项。向全体股
东每股派发现金红利 0.28 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4
股。权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事
项每股增加 0.4 股，限制性股票总数量因此由初始授予的 45.3 万股增加到 63.42
万股。
    8、2018 年 8 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届
监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票回购数量和
回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股
票的议案》。因原激励对象潘文喆、董桂琴离职不再符合激励条件，根据《上市
公司股权激励管理办法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述两人已获授尚未解除限
售的 15,400 股（调整后的）限制性股票进行回购注销，回购价格为 16.6143 元/
股（调整后的）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的
法律意见书。

                                    2
    9、2018 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为 34 名符合解除限售资格的激励对
象办理解除限售事宜，第一个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除限售的
限制性股票总数的 35%，第一个解除限售期共计解除限售 21.6580 万股。公司独
立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
    10、2019 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除
限售限制性股票的议案》。因原激励对象郑江东已于近期离职，公司将对其 2017
年已获授尚未解除限售的 9,555 股限制性股票按照《公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）》相关规定进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，律师出具了相应的法律意见书。

    二、限制性股票回购注销的原因、数量及价格

    鉴于原激励对象郑江东已于近期离职，其不再具备公司限制性股票激励计划
的激励条件，公司拟对其已获授尚未解除限售的 9,555 股限制性股票按照《公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。
    郑江东初始获授的限制性股票为 10,500 股(初始授予价格 23.54 元/股)。
2018 年 5 月，因公司 2017 年度权益分派的实施，郑江东所获授的限制性股票因
资本公积转增股本增加 4,200 股，实施完成后其限制性股票总数增加到 14,700
股。2018 年 11 月，公司限制性股票第一个解除限售期的条件满足，郑江东所持
限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为 35%，当期解除限售股票数量为
5,145 股，剩余尚未解除限售的股票数量为 9,555 股。
    本次回购注销的 9,555 股股票按 2018 年 8 月 20 日公司第四届董事会第十七
次会议审议通过的回购价格 16.6143 元/股进行回购。2018 年 8 月 20 日，公司
第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公
司 2017 年限制性股票回购数量和回购价格的议案》，因近期并未出现回购价格的
相关调整因素，因此，本次限制性股票的回购价格与其保持一致。

    三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

                                     3
                 本次变动前            本次变动增减        本次变动后
                             比例      回购注销限制                    比例
              数量（股）                                数量（股）
                             （%）     性股票（股）                    （%）
一、有限售
                56,402,220    60.003           -9,555     56,392,665   59.999
条件股份
1、其他内资
                56,402,220    60.003           -9,555     56,392,665   59.999
持股
   其中：境
内法人持股
       境内
                56,402,220    60.003           -9,555     56,392,665   59.999
自然人持股
二、无限售
                37,596,580    39.997                      37,596,580   40.001
条件股份
1、人民币普
                37,596,580    39.997                      37,596,580   40.001
通股
三、股份总
                93,998,800       100           -9,555     93,989,245      100
数


    四、本次限制性股票回购注销对公司的影响

    本次公司部分限制性股票的回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职的工作。公司管理团队后续仍将
认真履行工作职责，为公司及股东创造价值。

    五、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授尚未解除限
售的相关限制性股票符合《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及有关法
律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量和价格合法合规，相关审核
程序合规。本次事项不会影响公司《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。独立董事
同意公司本次按照《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对已
离职激励对象所持限制性股票进行回购注销处理。

    六、监事会意见

    监事会认为：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及已离职激
励对象的名单确认属实；公司董事会根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草
                                       4
案）》有关规定，对已离职激励对象已获授尚未解除限售的 9,555 股限制性股票
按第四届董事会第二十一次会议相关决议事项进行回购注销，符合《公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定；公司本次回购注
销限制性股票合法、有效。

    七、律师结论性意见

    北京市中伦（广州）律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票已
根据本次限制性股票激励计划的规定获得现阶段必要的授权和批准；本次回购注
销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合本次限制性股票激励计划的
有关规定。公司就实施本次限制性股票激励计划已履行了《管理办法》等中国法
律规定的现阶段的信息披露义务。公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履
行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。


    特此公告。




                                       东莞市华立实业股份有限公司董事会

                                                       2019 年 2 月 19 日




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