东莞市华立实业股份有限公司 2018 年持续督导年度报告书




                          东莞证券股份有限公司


                   关于东莞市华立实业股份有限公司


                       2018 年持续督导年度报告书




 保荐机构名称：东莞证券股份有限公司            被保荐公司简称：华立股份
         保荐代表人姓名：郑伟                   联系电话：0769-22119285
        保荐代表人姓名：郜泽民                  联系电话：0769-22119285

      根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
有关法律、法规的规定，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保
荐机构”）作为东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”、“公司”
或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，对华立股份进行持续督导，持续
督导期为 2017 年 1 月 16 日至 2019 年 12 月 31 日。现就 2018 年度持续督导工作
总结如下：

一、持续督导工作情况
序号                      工作内容                          完成持续督导情况
                                                        东莞证券已建立健全并有效
         建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对     执行了持续督导制度，并根
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         具体的持续督导工作制定相应的工作计划。         据公司的具体情况制定了相
                                                        应的工作计划。
         根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始     东莞证券已与华立股份签署
         前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，   保荐协议，该协议已明确双
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         明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海     方在持续督导期间的权利义
         证券交易所备案。                               务。
                                                        2018 年度持续督导期间，东
         通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查
  3                                                     莞证券通过日常沟通、定期
         等方式开展持续督导工作 。
                                                        或不定期回访、现场检查等

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                                                  导工作。
     持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违
     规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券
4                                                 不存在该类事项
     交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒
     体上公告。
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法
     违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现
     之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报
5                                                 不存在该类事项
     告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违
     规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取
     的督导措施等。
                                                  公司及其董事、监事、高级
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵
                                                  管理人员遵守法律、法规、
     守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布
6                                                 部门规章和上海交易所发布
     的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所
                                                  的业务规则及其他规范性文
     做出的各项承诺。
                                                  件，各项承诺在正常履行中。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制     东莞证券督促公司依照最新
     度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议   要求健全完善公司治理制
7
     事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规   度，并严格执行公司治理制
     范等。                                       度。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包
     括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部
                                                  东莞证券督促公司建立健全
8    审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资、
                                                  并严格执行内部控制制度。
     衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的
     程序与规则等。
                                                  东莞证券督促公司严格执行
                                                  信息披露制度，审阅了信息
     督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审
                                                  披露文件及其他相关文件，
     阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确
9                                                 公司信息披露制度完备，公
     信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在
                                                  司向上海证券交易所提交的
     虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                                                  文件不存在虚假记载、误导
                                                  性陈述或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上   在 2018 年度持续督导期间，
     海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对   东莞证券对公司的信息披露
10   存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予   文件及向中国证监会、上海
     以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应   证券交易所提交的其他文件
     及时向上海证券交易所报告。                   进行了事前审阅或者在规定
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，   期限内进行事后审阅，公司
     应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日     给予了积极配合，并根据东
     内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的   莞证券的建议对信息披露文
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     信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，   件进行适当地调整。截至本
     上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券   报告签署日，不存在因信息
     交易所报告。                                 披露出现重大问题而需要公

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     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
                                                    在 2018 年度持续督导期间，
     监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、
                                                    公司及其控股股东、实际控
12   上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所
                                                    制人、董事、监事、高级管
     出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制
                                                    理人员未发生该等情况。
     制度，采取措施予以纠正。
                                                    在 2018 年度持续督导期间，
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
                                                    公司及控股股东、实际控制
     行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制
13                                                  人等不存在应向上海证券交
     人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所
                                                    易所上报的未履行承诺的事
     报告。
                                                    项发生。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
     场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
     披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不 在 2018 年度持续督导期间，
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     符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清； 公司未发生该等情况。
     上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券
     交易所报告 。
     发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司
     做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
     告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
     证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及
     其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、     在 2018 年度持续督导期间，
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     误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不     公司未发生该等情况。
     当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十
     一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不
     配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易
     所或保荐机构认为需要报告的其他情形。
                                                    东莞证券已经制定现场检查
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场
16                                                  工作计划，并提出明确工作
     检查工作要求，确保现场检查工作质量。
                                                    要求。
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当
     知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期
     限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股
     股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上
                                                    在 2018 年度持续督导期间，
     市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）
17                                                  公司及相关主体未发生该等
     违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套
                                                    情况。
     期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行
     审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或
     营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证
     券交易所要求的其他情形。
                                                    东莞证券持续关注了公司募
     持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目
18                                                  集资金的专户存储、投资项
     的实施等承诺事项
                                                    目的实施等承诺。



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二、信息披露审阅情况

    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，东莞证券对华立股份 2018
年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文
件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及
格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，
确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决
程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

    经核查，东莞证券认为，华立股份严格按照证券监管部门的相关规定进行信
息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的
披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定
的应向中国证监会报告的如下事项：

    1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务
发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

    2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

    3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较
大；

    4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

    5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

    6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑
事责任；


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   7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

   8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   经东莞证券现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上
海证券交易所报告的如下事项：

   1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；

   2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

   3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

   4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市
公司不予披露或澄清的；

   5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

   6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。

   （以下无正文）




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（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于东莞市华立实业股份有限公司
2018 年持续督导年度报告书》之签章页）




保荐代表人：

                  郑 伟                   郜泽民




                                                      东莞证券股份有限公司

                                                                年   月    日




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