华立股份：北京市中伦（广州）律师事务所关于东莞市华立实业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书2019-07-12
北京市中伦（广州）律师事务所
关于东莞市华立实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二零一九年七月
广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码：510623
23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于东莞市华立实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：东莞市华立实业股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市华立实业
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2017 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次调
整 2017 年限制性股票回购数量和回购价格（以下简称“本次调整”）及本次回
购并注销已不符合本次限制性股票激励计划条件的激励对象已获受但尚未解除
限售的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的有关法律事项出
具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关规定及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，
就公司本次回购注销部分限制性股票出具本法律意见书。
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法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次回购注销的法律事项发表法律意见。
公司已向本所保证，公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是
完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均
是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购
注销相关事宜的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供
的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次回购注销部分限
制性股票的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必
备文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，并
同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
一、本次调整公司 2017 年限制性股票回购数量和回购价格
（一）限制性股票回购数量调整情况
1. 2019 年 4 月 29 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于 2018
年度利润分配暨资本公积转增股本的议案》，并于 2018 年 5 月实施了权益分配。
本次权益分派以方案实施前公司的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.8 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
原激励对象肖谋琅初始获授的限制性股票为 10,500 股(初始授予价格 23.54
元/股)。2018 年 5 月，因公司实施 2017 年度权益分派，其所持限制性股票总数
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法律意见书
因资本公积转增股本增加 4,200 股。2018 年 11 月，公司限制性股票第一个解除
限售期的条件满足，肖谋琅所持限制性股票在第一个解除限售期的解除限售比例
为 35%，当期解除限售股票数量为 5,145 股。2019 年 5 月，因公司实施 2018 年
度权益分派方案，其所持限制性股票总数因资本公积转增股本增加 3,822 股。
2. 根据公司于 2017 年 9 月 25 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通
过的《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授
予后，公司发生资本公积转增股本等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对
象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购；当公司发生资本公积转增股本
时，公司应对限制性股票的回购数量进行相应的调整，调整公式为 Q=Q0×(1+n)；
其中，Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本的比率，Q
为调整后的股票数量。
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定及公司 2018 年度权
益分派方案，已离职的原激励对象肖谋琅获受但尚未解除限售的限制性股票回购
数量调整为 13,377 股。调整公式为：13,377 股（调整后的限制性股票数量）
=[10500*（1+0.4）-5145]*（1+0.4）。
（二）限制性股票回购价格调整情况
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，
公司发生资本公积转增股本、派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励
对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购，当发生派息时，调整公式为：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价；当发生资本公积转增股本时，调整公式为：P＝P0÷（1＋n），其中：
P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的
授予价格。
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定及公司 2017 年度、
2018 年度权益分派方案，已离职的原激励对象肖谋琅获受但尚未解除限售的限
制性股票回购价格调整为 11.6388 元/股。调整公式为：11.6388 元/股（调整后
每股限制性股票的回购价格）=｛[(23.54-0.28)/（1+0.4）]-0.32｝/（1+0.4）。
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（三）本次调整已经取得的批准
1.2019 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于调
整公司 2017 年限制性股票回购数量和回购价格的议案》，同意对近期确认已离
职的激励对象肖谋琅所获授尚未解除限售的限制性股票回购数量和回购价格进
行调整，回购数量调整为 13,377 股，回购价格调整为 11.6388 元/股。
2.2019 年 7 月 11 日，公司独立董事发表意见，认为：公司本次对限制性股
票回购数量和回购价格进行调整，符合《管理办法》及《公司 2017 年限制性股
票激励计划(草案)》的规定；同意公司董事会对已离职激励对象的限制性股票回
购数量和回购价格的调整，回购数量为 13,377 股，回购价格调整为 11.6388 元/
股。
3. 2019 年 7 月 11 日，公司第四届监事会第十八次会议作出决议，同意公司
对已离职激励对象肖谋琅所获授尚未解除限售的限制性股票回购数量和回购价
格进行调整，回购数量调整为 13,377 股，回购价格调整为 11.6388 元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）回购注销原因
根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分激励
对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》及原激励对象肖谋琅的离职证明
文件，该激励对象因个人原因离职。根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》“第八章本激励计划的变更、终止”之“三、激励对象个人情况变化的处
理方式”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在
情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销。因此，原激励对象肖谋琅离职时已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当予以注销。
（二）回购注销数量
原激励对象肖谋琅初始获授的限制性股票为 10,500 股（初始授予价格 23.54
元/股）。2018 年 5 月，因公司实施 2017 年度权益分派方案，肖谋琅所获授的限
制性股票因资本公积转增股本增加 4,200 股，实施完成后其限制性股票总数增加
到 14,700 股。2018 年 11 月，公司限制性股票第一个解除限售期的条件满足，肖
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谋琅所持限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为 35%，当期解除限售股
票数量为 5,145 股，剩余尚未解除限售的股票数量为 9,555 股。2019 年 5 月，因
公司实施 2018 年度权益分派方案，其所持尚未解除限售的限制性股票总数因资
本公积转增股本增加 3,822 股，即其所获授尚未解除限售的限制性股票因资本公
积转增股本增加到 13,377 股。因此，本次回购注销的股票数量为由 9,555 股调整
为 13,377 股。
（三）回购注销价格
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及公司第四届董事会第
十七次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司 2017 年限
制性股票回购数量和回购价格的议案》，限制性股票的回购价格由 23.54 元/股调
整为 16.6143 元/股。根据公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十
八次会议审议通过的《关于调整公司 2017 年限制性股票回购数量和回购价格的
议案》，限制性股票的回购价格由 16.6143 元/股调整为 11.6388 元/股。根据公司
确认的信息，截至本法律意见书出具之日，公司不存在其他需要对限制性股票回
购注销价格进行调整的事项，因此，本次回购注销限制性股票的价格为 11.6388
元/股。
（四）本次回购已经取得的批准
1. 2019 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于回
购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于原激励对
象肖谋琅已确认于近期离职，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，该人所获授尚未解除限售的限制性股票合计 13,377 股（调整后）
需要予以回购注销。
2. 2019 年 7 月 11 日，独立董事对此发表了独立意见，认为：公司本次回购
注销部分激励对象所获授尚未解除限售的限制性股票符合《公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）》及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、
数量和价格合法合规，相关审议程序合规。本次事项不会影响公司《公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损
害公司及全体股东利益；同意公司本次按照《公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》及相关程序对已离职激励对象所持限制性股票进行回购注销处理。
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3. 2019 年 7 月 11 日，公司第四届监事会第十八次会议作出决议，认为公司
本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及已离职激励对象的名单确认属实；
公司董事会根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对已
离职激励对象已获授尚未解除限售的 13,377 股限制性股票按第四届董事会第二
十四次会议相关决议事项进行回购注销，符合《公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）》以及相关法律、法规的规定；公司本次回购注销限制性股票合法、
有效。
三、本次回购注销尚需履行的程序
公司本次回购注销尚需进一步提交股东大会审议通过，按照《管理办法》
等法律、法规、规范性文件的相关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理本次回购股份注销的变更登记手续。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次调整和本次回购注销已履行现阶段必要的授权和
批准；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次
回购注销尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定进行信
息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次回购的股份
变更登记手续。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于东莞市华立实业股份
有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 全 奋
经办律师：
程俊鸽
年 月 日
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