华立股份：北京市中伦（广州）律师事务所关于东莞市华立实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二次解除限售的法律意见书2019-10-31
北京市中伦（广州）律师事务所
关于东莞市华立实业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票
第二次解除限售的法律意见书
二〇一九年十月
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法律意见书
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关于东莞市华立实业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票
第二次解除限售的法律意见书
致：东莞市华立实业股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市华立实业
股份有限公司（以下简称“公司”或“华立股份”）的委托，就公司 2017 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉限制性股票第二次解除限
售（以下简称“本次解除限售”）事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《东莞市华立实业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东莞市华立实业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相
关规定，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认
定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性
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文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批
准和确认。
2. 在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票本次解除事宜有关的法
律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该
等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
3. 公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或
口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
解除限售事宜的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供
的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次限制性股票本次
解除事宜的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售事宜必备的法定文件，
随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法
对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本法律意见书仅供公司实现本次解除限售之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票本次解除有关法律事项发表法律意见如下：
一、 本次解除限售的批准和授权
（一） 2017 年 9 月 25 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以及《关于提请股东大会授
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权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司董事会
就本次解除限售相关事宜已取得公司股东大会的授权。
（二） 2019 年 10 月 30 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于
公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
确认公司设定的第二个解除限售期解除限售条件已成就，第二个解除限售期可解
除限售的限制性股票数量为 28.8806 万股，占目前公司股本总额的 0.22%，解除
限售的激励对象为 32 名；同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第
二期解除限售相关事宜。
（三） 2019 年 10 月 30 日，公司独立董事对本次解除限售事宜发表了独立
意见，独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本
次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业
绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对
象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限
售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划（草案）》及《东
莞市华立实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；同意公司在限售期届满后按
照相关规定办理本次激励计划所涉限制性股票的第二次解除限售相关事宜。
（四） 2019 年 10 月 30 日，第五届监事会第三次会议审议通过《关于公司
2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确
认公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
本次可解除限售的限制性股票数量为 28.8806 万股，解除限售的激励对象为 32
名，该等激励对象解除限售资格合法有效，同意公司在限售期届满后按照相关规
定办理本次激励计划所涉限制性股票的第二次解除限售相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已
取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的程序符合《股权激励管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售尚需向证券交易所和登记结
算机构办理解除手续。
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二、 本次解除限售的限售期及条件
（一） 本次激励计划的限售期和限售解除安排
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，
分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起计算。公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一次
至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 35%
解除限售
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二次
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 35%
解除限售
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三次
至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
解除限售
日当日止
（二） 本次解除限售的基本条件
经核查，公司本次限制性股票本次解除限售需满足的基本条件如下：
1. 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
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（三） 本次解除限售的业绩条件
1. 公司业绩考核要求
经核查《激励计划（草案）》，公司本次激励计划所涉限制性股票解除限售
需满足的各年度公司财务业绩考核要求如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
第一次解除 ①以 2014-2016 年净利润平均值为基数，2017 年净利润增长率不低于 15%；
限售 ②以 2014-2016 年营业收入平均值为基数，2017 年营业收入增长率不低于
22%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二次解除 ①以 2014-2016 年净利润平均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 25%；
限售 ②以 2014-2016 年营业收入平均值为基数，2018 年营业收入增长率不低于
40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三次解除 ①以 2014-2016 年净利润平均值为基数，2019 年净利润增长率不低于 35%；
限售 ②以 2014-2016 年营业收入平均值为基数，2019 年营业收入增长率不低于
60%。
2. 个人绩效考核要求
根据《东莞市华立实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩
效考核等级为合格以上的前提下，才可解除限售。个人当次实际解除限售的限制
性股票数量的计算公式如下：
个人当次实际解除限售的限制性股票数量=对应解除限售比例×个人当次计
划解除限售的限制性股票数量；
个人当次计划解除限售的限制性股票数量=个人被授予的限制性股票总数×
本计划本章第三部分解除限售时间安排中规定的当次可解除限售的比例。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效考核等级 对应解除限售比例
优秀 100%
良好 100%
合格 60%
不合格 0
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三、 本次解除限售之限售期及条件的成就情况
（一） 本次激励计划所涉限制性股票的第二个限售期尚未届满
根据公司于 2017 年 11 月 15 日发布的《2017 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，公司授予激励对象的限制性股票于 2017 年 11 月 10 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。根据《股权激励（草案）》，
截至本法律意见书出具日，本次激励计划所涉限制性股票的第二个限售期尚未届
满。
（二） 本次解除限售的基本条件已满足
根据公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对
象不存在本法律意见书之“二、本次解除限售的条件”之“（二）本次解除限售
的基本条件”所述的任一情形，满足本次解除条件。
（三） 本次解除限售的业绩条件已达成
1. 公司达成规定的业绩考核要求
根据公司历年审计报告及年度报告：
（1） 公司 2018 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润为 6,797.3816 万元（已剔除公司在业绩考核期间并购的企业所产生的扣
除非经常性损益后的净利润），根据《激励计划（草案）》的规定，不考虑股权
激励成本的影响，低于 2014 年至 2016 年三年净利润平均值，低于公司业绩考核
指标关于第二个限售期设定的 25%。因此，净利润增长率指标未满足考核条件；
（2） 公司 2018 年度经审计营业收入为 72,194.71 万元（已剔除公司在业
绩考核期间并购的企业所产生的营业收入），较 2014 年至 2016 年三年营业收入
平均值，增长率为 42.68%，高于公司业绩考核指标关于第二个限售期设定的
40%。因此，营业收入增长率指标满足考核条件。
（3） 根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司设定的归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润考核指标与营业收入考核指标满足其一
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即可达标。鉴于营业收入增长率指标满足考核条件，因此公司达成了规定的公司
业绩考核要求。
2. 激励对象达成规定的个人绩效考核要求
公司 2018 年度 32 名激励对象绩效考核结果为良好以上，因此，激励对象达
成了个人绩效考核条件。
基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除限售期尚未
届满外，《激励计划（草案）》和《东莞市华立实业股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》规定的本次解除限售的条件已经成就。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除
限售已取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的程序符合《股权激励管
理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定，本次解除限售尚需向证券交
易所和登记结算机构办理解除手续；截至本法律意见书出具之日，除限售期尚
未届满外，公司本次激励计划所涉限制性股票第二次解除限售的条件已成就；
待第二次解除限售期届满后，公司可就合格激励对象所获授的相应比例的限制
性股票申请办理解除限售。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于东莞市华立实业股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二次解除限售的法
律意见书》的签章页。
北京市中伦（广州）律师事务所
经办律师：______________ 经办律师： ______________
章小炎 【】
______________
【】
年 月 日
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