华立股份：关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告2019-10-31
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-076
东莞市华立实业股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次符合解除限售激励对象共计：32 人
解除限售股数：28.8806 万股，占目前公司股本总额的 0.22%。
本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除
限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会
议于 2019 年 10 月 30 日召开，会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司 2017 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）相关规定和 2017 年第二次临时股东大会授权，
同意公司为 32 名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限
售 28.8806 万股。现将相关事项公告如下：
一、公司 2017 年限制性股票激励计划实施情况
1、2017 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师等中介机构出具相应报告。
2、2017 年 9 月 8 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公
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司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
3、2017 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 18 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 20 日，公司披露了《关于公司 2017
年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017 年 9 月 25 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017 年 9 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整<公司 2017 年限制性股票激励计划>激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017 年 11 月 10 日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登
记工作，授予的限制性股票登记日为 2017 年 11 月 10 日。本次股权激励计划共
向 36 名激励对象授予 45.3 万股限制性股票，授予价格为 23.54 元/股。
7、2018 年 8 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届
监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票回购数量和
回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股
票的议案》。因公司 2017 年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符合公
司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的
15,400 股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
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8、2018 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具
了相应的法律意见。该等股票已于 2018 年 11 月 13 日解除限售并上市流通，合
计解除限售股份 21.6580 万股。
9、2019 年 2 月 18 日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四
届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解
除限售限制性股票的议案》。因公司 2017 年限制性股票原激励对象中部分员工因
离职不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章
程》及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上
述原因确认的 9,555 股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
10、2019 年 7 月 11 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四
届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票回购数量
和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性
股票的议案》。因公司 2017 年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符合
公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的
13,377 股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
11、2019 年 10 月 30 日公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三
次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相
应的法律意见。
二、第二个解除限售期内解除限售条件成就的情况
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一规定的情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，该解
见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件成就。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
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③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一规定的情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 该解除限售条件成就。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核，需满足下列两个考核指标之一：
公司2018年度经审计营业收
公司需满足下列两个条件之一：
入为72,194.71万元，相对于
①以 2014-2016 年净利润平均值为基数，2018 年净利润增
比较基准，营业收入增长率
长率不低于 25%；
为42.68%，第二个解锁期公
②以 2014-2016 年营业收入平均值为基数，2018 年营业收入
司层面业绩考核条件成就。
增长率不低于 40%。
4、激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及
个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可解除限售。个
人当次实际解除限售的限制性股票数量的计算公式如下：
个人当次实际解除限售的限制性股票数量=对应解除限售比
例×个人当次计划解除限售的限制性股票数量
个人当次计划解除限售的限制性股票数量=个人被授予的限 2018年度32名激励对象绩效
制性股票总数×本计划本章第三部分解除限售时间安排中规 考核结果为良好以上，个人
定的当次可解除限售的比例 绩效考核条件成就。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效考核等级 对应解除限售比例
优秀 100%
良好 100%
合格 60%
不合格 0
注：公司 2018 年度经审计营业收入，不包含业绩考核年度期间并购或对外参股投资其
他企业的营业收入。
综上所述，董事会认为公司设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成
就，根据公司激励计划的解除限售安排，第二个解除限售期可解除限售的 32 名
激励对象的股份数共计 28.8806 万股，占目前公司股本总额的 0.22%，公司将按
照激励计划的相关规定办理第二期解除限售相关事宜。
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三、第二个解锁期可解除限售的情况
根据公司激励计划草案相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股
票数量为获授限制性股票总数的 35%，本次可解除限售的限制性股票具体数量为
28.8806 万股，解除限售的激励对象为 32 名。具体如下：
获授的限制 本次可解除限售的 占其获授 剩余未解除限售
姓名 职位 性股票数量 限制性股票数量 限制性股 的限制性股票数
（万股) （万股） 票的比例 量（万股）
副总裁、董事
肖紫君 4.802 1.6807 35% 1.4406
会秘书
中层管理人员、核心技术
77.714 27.1999 35% 23.3142
(业务)骨干（共计 31 人）
合计（32 人） 82.516 28.8806 35% 24.7548
说明：
（1）2017 年 11 月 10 日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予
登记工作，授予的限制性股票登记日为 2017 年 11 月 10 日。本次股权激励计划
共向 36 名激励对象授予 45.3 万股限制性股票。
（2）2018 年 5 月，公司实施完成了 2017 年度权益分派方案：以公司当时
的总股本 67,153,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.28 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。上述权益分派方案实施后，激励对象
所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加 0.4 股，限制性股票总数
量因此由初始授予的 45.3 万股增加到 63.42 万股。
（3）2018 年 8 月，因 2 名激励对象离职，公司对其所持有的合共计 1.54
万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，限制性股票总数
量变更为 61.88 万股。
（4）2018 年 11 月，2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就，公司为满足解除限售条件的 34 名激励对象办理解除限售手续，解
除限售的限制性股票数量为 21.658 万股，解除限售后尚未解除限售限制性股票
总数为 40.222 万股。
（5）2019 年 2 月，因 1 名激励对象离职，公司对其所持有 0.9555 万股（调
整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票
总数量变更为 39.2665 万股。
（6）2019 年 5 月，公司实施完成了 2018 年度权益分派方案：以 2018 年
度权益分派方案实施时的公司总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利
5
0.32 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。上述权益分派方案
实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加 0.4
股，尚未解除限售限制性股票数量增加到 54.9731 万股。
（7）2019 年 7 月，因 1 名激励对象离职，公司对其所持有 1.3377 万股（调
整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票
总数量变更为 53.6354 万股。
四、监事会意见
监事会认为，根据公司《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司
2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可
解除限售的限制性股票数量为 28.8806 万股，激励对象为 32 名，占公司目前总股
本的 0.22%。
公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司 32
位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件已成就，同意公司董事会为激励对象办理解除限售手续。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范
性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计
划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件
等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对
各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法
律法规及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
同意公司在限售期届满后按照相关规定办理 2017 年限制性股票激励计划第二期
解除限售的相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就
本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的程序符合《股权
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激励管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定，本次解除限售尚需向证券
交易所和登记结算机构办理解除手续；截至本法律意见书出具之日，除限售期尚
未届满外，公司本次激励计划所涉限制性股票第二次解除限售的条件已成就；待
第二次解除限售期届满后，公司可就合格激励对象所获授的相应比例的限制性股
票申请办理解除限售。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2019 年 10 月 31 日
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