华立股份：关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告2019-11-06
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-080
东莞市华立实业股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解除限售股票数量：28.8806 万股，占总股本 0.22%；
本次解除限售股票上市流通时间：2019 年 11 月 11 日。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会
议于 2019 年 10 月 30 日召开，会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。相关内容详见公司于 2019
年 10 月 31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体
刊登的相关公告。根据公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
相关规定和 2017 年第二次临时股东大会授权，同意公司为 32 名符合解除限售资
格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售 28.8806 万股。现将相关事项公
告如下：
一、公司 2017 年限制性股票激励计划实施情况
1、2017 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017 年 9 月 8 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公
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司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
3、2017 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 18 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 20 日，公司披露了《关于公司 2017
年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017 年 9 月 25 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017 年 9 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整<公司 2017 年限制性股票激励计划>激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017 年 11 月 10 日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登
记工作，授予的限制性股票登记日为 2017 年 11 月 10 日。本次股权激励计划共
向 36 名激励对象授予 45.3 万股限制性股票，授予价格为 23.54 元/股。
7、2018 年 8 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届
监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票回购数量和
回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性
股票的议案》。公司 2017 年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符合
公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞市华立实业股
份有限公司章程》及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事
会一致同意将上述原因确认的 15,400 股（调整后）限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
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8、2018 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具
了相应的法律意见。该等股票于 2018 年 11 月 13 日解除限售并上市流通，合计
解除限售股份 21.6580 万股。
9、2019 年 2 月 18 日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四
届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解
除限售限制性股票的议案》。公司 2017 年限制性股票原激励对象中部分员工因
离职不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司
章程》及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意
将上述原因确认的 9,555 股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
10、2019 年 7 月 11 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四
届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票回购数量
和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制
性股票的议案》。公司 2017 年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符
合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上述原因确
认的 13,377 股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
11、2019 年 10 月 30 日公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三
次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相
应的法律意见。
二、第二个解除限售期内解除限售条件成就的情况
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一规定的情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，该解
见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件成就。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
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③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一规定的情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 该解除限售条件成就。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核，需满足下列两个考核指标之一：
公司2018年度经审计营业收
公司需满足下列两个条件之一：
入为72,194.71万元，相对于
①以 2014-2016 年净利润平均值为基数，2018 年净利润增
比较基准，营业收入增长率
长率不低于 25%；
为42.68%，第二个解锁期公
②以 2014-2016 年营业收入平均值为基数，2018 年营业收入
司层面业绩考核条件成就。
增长率不低于 40%。
4、激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及
个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可解除限售。个
人当次实际解除限售的限制性股票数量的计算公式如下：
个人当次实际解除限售的限制性股票数量=对应解除限售比
例×个人当次计划解除限售的限制性股票数量
个人当次计划解除限售的限制性股票数量=个人被授予的限 2018年度32名激励对象绩效
制性股票总数×本计划本章第三部分解除限售时间安排中规 考核结果为良好以上，个人
定的当次可解除限售的比例 绩效考核条件成就。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效考核等级 对应解除限售比例
优秀 100%
良好 100%
合格 60%
不合格 0
注：公司 2018 年度经审计营业收入，不包含业绩考核年度期间并购或对外参股投资其
他企业的营业收入。
2017 年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件满足，本次为 32 名激励对象解除限售股份数量为其所获授的公司
2017 年限制性股票激励计划限制性股票的 35%。
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三、第二个解锁期可解除限售的情况
根据公司激励计划草案相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股
票数量为 32 名激励对象获授限制性股票总数的 35%，本次可解除限售的限制性
股票具体数量为 28.8806 万股，占目前公司股本总额的 0.22%。具体如下：
获授的限制 本次可解除限售的 占其获授 剩余未解除限售
姓名 职位 性股票数量 限制性股票数量 限制性股 的限制性股票数
（万股) （万股） 票的比例 量（万股）
副总裁、董事
肖紫君 4.802 1.6807 35% 1.4406
会秘书
中层管理人员、核心技术
77.714 27.1999 35% 23.3142
(业务)骨干（共计 31 人）
合计（32 人） 82.516 28.8806 35% 24.7548
说明：
（1）2017 年 11 月 10 日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予
登记工作，授予的限制性股票登记日为 2017 年 11 月 10 日。本次股权激励计划
共向 36 名激励对象授予 45.3 万股限制性股票。
（2）2018 年 5 月，公司实施了 2017 年度权益分派方案：以公司当时的总
股本 67,153,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.28 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。上述权益分派方案实施后，激励对象所
持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加 0.4 股，限制性股票总数量
因此由初始授予的 45.3 万股增加到 63.42 万股。
（3）2018 年 8 月，因 2 名激励对象离职，公司对其所持有的合共计 1.54
万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，限制性股票总数
量变更为 61.88 万股。
（4）2018 年 11 月，2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就，公司为满足解除限售条件的 34 名激励对象办理解除限售手续，解
除限售的限制性股票数量为 21.658 万股，解除限售后尚未解除限售限制性股票
总数为 40.222 万股。
（5）2019 年 2 月，因 1 名激励对象离职，公司对其所持有 0.9555 万股（调
整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票
总数量变更为 39.2665 万股。
（6）2019 年 5 月，公司实施了 2018 年度权益分派方案：以 2018 年度权
益分派方案实施时的公司总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.32 元
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（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。上述权益分派方案实施后，
激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加 0.4 股，尚未解
除限售限制性股票数量增加到 54.9731 万股。
（7）2019 年 7 月，因 1 名激励对象离职，公司对其所持有 1.3377 万股（调
整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票
总数量变更为 53.6354 万股。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019 年 11 月 11 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：28.8806 万股
（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
公司限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。
公司董事、高管本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员，则其解除限售的限制性股票
将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次变动前 变动数 本次变动后
类别
（万股） （万股） （万股）
无限售条件
5,263.5212 28.8806 5,292.4018
流通股
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有限售条件
7,893.6354 -28.8806 7,864.7548
流通股
合计 13,157.1566 0 13,157.1566
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所对本次限制性股票第二次解除限售事宜出具
的 法 律 意 见 书 详 见 公 司 2019 年 10 月 31 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2019 年 11 月 6 日
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