证券代码：603038          证券简称：华立股份         公告编号：2020-085



                   东莞市华立实业股份有限公司

                第五届监事会第八次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、监事会会议召开情况

    东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会
议于2020年10月29日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2020
年10月22日以电子邮件方式发出，会议应出席会议监事3名，实际出席监事3名。
董事会秘书列席了会议，会议由监事会主席游秀珍女士主持。本次会议召集、召
开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有
关规定，会议决议合法、有效。

    二、监事会会议审议情况

    1．审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    经自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    2．会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

    （1）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00
元人民币。

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    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行采用向不超过35名符合条件的特定对象发行，在中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内选择适当时机发行。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
     （3）定价基准日
     本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
     （4）发行价格及定价原则
     本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行
日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非
公开发行的发行底价将作相应调整。
     最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公
开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定以询价方式确定。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
     （5）发行数量
     本次非公开发行 A 股股票数量不超过 55,230,000 股（含本数），不超过本
次发行前总股本的 30%。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国
证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据实际情况协商确定。
     若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
     本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数）。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
     （6）发行对象及认购方式
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    本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其他合法投资者等不超过 35 名特定对象。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
    发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
    本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    （7）本次发行股票的限售期
    投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转
让。上述锁定期自非公开发行结束之日起算。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    （8）上市地点
    在限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    （9）募集资金投向
    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 60,000 万元（含本数），
本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募
集资金额如下：
                                                            单位：万元
序号              项目名称                  投资总额 拟以募集资金投入
  1  湖北华置立装饰材料厂区项目             56,000.00        42,000.00
  2  补充流动资金                           18,000.00        18,000.00
                 总计                       74,000.00        60,000.00
    为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
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公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会
的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进
行相应调整。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
     （10）未分配利润的安排
     本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老
股东共享。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
     （11）本次非公开发行的决议有效期
     本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案，尚需提交股东大会审议。
    3．审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》
     具体内容详见 2020 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及公司指定信息披露媒体披露的《东莞市华立实业股份有限公司 2020 年非公开
发行股票预案》。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案，尚需提交股东大会审议。
    4．审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
     具体内容详见 2020 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及公司指定信息披露媒体披露的《东莞市华立实业股份有限公司 2020 年非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案，尚需提交股东大会审议。
    5．审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》
     具体内容详见 2020 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
                                   4/6
及公司指定信息披露媒体披露的《关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及相关防范措施的公告》（公告编号：2020-086）、《控股股东、董事和
高级管理人员关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承
诺的公告》（公告编号：2020-088）。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案，尚需提交股东大会审议。
    6．审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
     具体内容详见 2020 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及公司指定信息披露媒体披露的《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回
报规划的公告》，公告编号：2020-089。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案，尚需提交股东大会审议。
    7．审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
     具体内容详见 2020 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及公司指定信息披露媒体披露的《东莞市华立实业股份有限公司前次募集资金使
用情况的专项报告》、《东莞市华立实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案，尚需提交股东大会审议。
    8．审议通过《关于2020年第三季度报告的议案》
     具体内容详见 2020 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及公司指定信息披露媒体披露的《公司 2020 年第三季度报告》及《公司 2020
年第三季度报告正文》。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    9．审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股
票的议案》
     具体内容详见 2020 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，
公告编号：2020-093，2020-095。
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    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案，尚需提交股东大会审议。
    10．审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    具体内容详见 2020 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及公司指定信息披露媒体披露的《东莞市华立实业股份有限公司章程（2020 年
10 月修订）》。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    本议案，尚需提交股东大会审议。
    11．审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》
     具体内容详见 2020 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及公司指定信息披露媒体披露的《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件成就的公告》，公告编号：2020-096。

    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。



    特此公告。




                                         东莞市华立实业股份有限公司监事会

                                                          2020年10月30日




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