北京市中伦（广州）律师事务所

          关于东莞市华立实业股份有限公司

回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的

                    法律意见书




                   二〇二〇年十月
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                   北京市中伦（广州）律师事务所

                 关于东莞市华立实业股份有限公司

  回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的

                                       法律意见书



致：东莞市华立实业股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市华立实业
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2017 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次回
购并注销已不符合本次限制性股票激励计划条件的激励对象已获授但尚未解除
限售的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的有关法律事项出
具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关规定及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，
就公司本次回购注销部分限制性股票出具本法律意见书。




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    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。

    在本法律意见书中，本所仅就与本次回购注销的法律事项发表法律意见。

    公司已向本所保证，公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是
完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均
是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购
注销相关事宜的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供
的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次回购注销部分限
制性股票的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必
备文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，并
同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次回购注销有关法律事项发表法律意见如下：

    一、 本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    （一）回购注销的原因

    根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》及原激励对象吴小丹的离职证明文
件，上述激励对象因个人原因离职。根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》“第八章 本激励计划的变更、终止”之“三、激励对象个人情况变化的

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处理方式”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，
在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。因此，原激励对象吴小丹离职时已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当予以注销。

    （二）回购注销的数量

    原激励对象吴小丹初始获授的限制性股票各为 1.35 万股（初始授予价格
23.54 元/股）。2018 年 5 月，因公司 2017 年度权益分派的实施，其所获授的限
制性股票因资本公积转增股本增至 1.89 万股。2018 年 11 月，公司限制性股票第
一个解除限售期的条件满足，吴小丹所持限制性股票第一个解除限售期解除限售
比例为 35%，当期解除限售股票数量为 0.6615 万股，剩余尚未解除限售的股票
数量为 1.2285 万股。2019 年 5 月，因公司 2018 年度权益分派的实施，其所获授
的尚未解除限售限制性股票因资本公积转增股本增至 1.7199 万股。2019 年 11
月，公司限制性股票第二个解除限售期的条件满足，吴小丹所持限制性股票第二
个解除限售期解除限售比例为 35%，当期解除限售股票数量为 0.9261 万股，剩
余尚未解除限售的股票数量为 0.7938 万股。2020 年 7 月，因公司 2019 年度权益
分派的实施，其所获授的尚未解除限售限制性股票因资本公积转增股本增至
1.1113 万股。因此，本次回购注销的股票数量为 1.1113 万股。

    （三）回购注销的价格

    本次回购注销的 1.1113 万股股票按 2020 年 8 月 11 日公司第五届董事会第
九次会议审议通过的回购价格 8.1491 元/股进行回购。2020 年 8 月 11 日，公司
第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司
2017 年限制性股票回购价格的议案》，对限制性股票的回购价格进行调整，调
整后回购价格为 8.1491 元/股。根据公司确认的信息，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在其他需要对限制性股票回购价格进行调整的事项，因此，本次回
购注销限制性股票的价格为 8.1491 元/股。

    （四）本次回购已经取得的批准

    1. 2020 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原
激励对象吴小丹于近期离职，其不再具备公司限制性股票激励计划的激励条件，
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公司拟对其 2017 年已获授但尚未解除限售的 1.1113 万股限制性股票按照《公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。

    2. 2020 年 10 月 29 日，独立董事对此发表了独立意见，认为：公司本次回
购注销部分激励对象所获授尚未解除限售的相关限制性股票符合《公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）》及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票
的原因、数量和价格合法合规，相关审核程序合规。本次事项不会影响公司《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次按照《公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）》及相关程序对已离职激励对象所持限制性股票进行回购
注销处理。

    3. 2020 年 10 月 29 日，公司第五届监事会第八次会议作出决议，认为：公
司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及已离职激励对象的名单确认属
实；公司董事会根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，
对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 1.1113 万股限制性股票按第五届董
事会第十一次会议相关决议事项进行回购注销，符合《公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定；公司本次回购注销限制性股票
合法、有效。

    二、本次回购注销尚需履行的程序

    公司本次回购注销尚需进一步提交股东大会审议通过，按照《管理办法》

等法律、法规、规范性文件的相关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司申请办理本次回购股份注销的变更登记手续。

    三、结论性意见

    本所律师认为，公司本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准，符合

《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司 2017

年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需按照《管理

办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定进行信息披露，并向中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司办理本次回购的股份变更登记手续。

    本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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