证券代码：603038          证券简称：华立股份         公告编号：2020-096



                     东莞市华立实业股份有限公司

       关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期

                      解除限售条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       本次符合解除限售激励对象共计：25 人。
       解除限售股数：27.8241 万股，占目前公司股本总额的 0.15%。
       本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除
       限售暨上市的公告，敬请投资者注意。


    东莞市华立实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 10 月 29 日召
开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励
计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司 2017 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”）相关规定和 2017 年第二次临时股东大会
授权，同意公司为 25 名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计
解除限售 27.8241 万股。现将相关事项公告如下：

    一、公司 2017 年限制性股票激励计划实施情况

    1、2017 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师等中介机构出具相应报告。
    2、2017 年 9 月 8 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2017 年限制性股票激
                                   1
励计划实施考核管理办法》《关于核实<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
激励对象名单的议案》，且认为激励对象名单符合《公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
    3、2017 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 18 日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 20 日，公司披露了《关于公司 2017
年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2017 年 9 月 25 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2017 年 9 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整<公司 2017 年限制性股票激励计划>激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    6、2017 年 11 月 10 日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予
登记工作，授予的限制性股票登记日为 2017 年 11 月 10 日。本次股权激励计划
共向 36 名激励对象授予 45.3 万股限制性股票，授予价格为 23.54 元/股。
    7、2018 年 8 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票回购数量
和回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性
股票的议案》。因原激励对象潘文喆、董桂琴离职不再符合激励条件，根据《上
市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述两人已获授但尚未解除
限售的 1.54 万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
    8、2018 年 10 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四

                                    2
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为 34 名符合解除限售资
格的激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期解除限售比例为已授予尚未
解除限售的限制性股票总数的 35%，第一个解除限售期共计解除限售 21.6580
万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该
等股票已于 2018 年 11 月 13 日解除限售并上市流通。
    9、2019 年 2 月 18 日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未
解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象郑江东离职不再符合激励条件，根
据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对郑江东已获授但尚
未解除限售的 0.9555 万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
    10、2019 年 7 月 11 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第
四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚
未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象肖谋琅离职不再符合激励条件，
根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对肖谋琅已获授但尚
未解除限售的 1.3377 万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
    11、2019 年 10 月 30 日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届
监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为 32 名符合解除限售资格的
激励对象办理解除限售事宜，第二个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除
限售的限制性股票总数的 35%，第二个解除限售期共计解除限售 28.8806 万股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该等股票
已于 2019 年 11 月 11 日解除限售并上市流通。
    12、2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第五届董事第七次会议和第五届监
事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限

                                    3
售限制性股票的议案》。因原激励对象肖紫君、孟友连、唐辉文离职不再符合激
励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章
程》及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述三
人已获授但尚未解除限售的 2.499 万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
    13、2020 年 8 月 11 日，公司召开第五届董事第九次会议和第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售
限制性股票的议案》。因原激励对象张连星、谢妙如、蔡雪君离职不再符合激励
条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》
及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述三人已
获授但尚未解除限售的 2.2227 万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
    14、2020 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和和第五届
监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除
限售限制性股票的议案》。因原激励对象吴小丹离职不再符合激励条件，根据《上
市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对吴小丹已获授但尚未解除限
售的 1.1113 万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
    15、2020 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为 25 名符合解除限售资格的激
励对象办理解除限售事宜，第三个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除限
售的限制性股票总数的 30%，第三个解除限售期共计解除限售 27.8241 万股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

    二、第三个解除限售期内解除限售条件成就的情况

                  解除限售条件                           成就条件
1、公司未发生如下任一规定的情形：
                                                   公司未发生前述情形，
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
                                                   该解除限售条件成就。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                   4
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一规定的情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的；
                                                  激励对象未发生前述
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
                                                  情形，该解除限售条件
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                  成就。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                  公司2019年度经审计
3、公司层面业绩考核，需满足下列两个考核指标之一：
                                                  营业收入为83,181.30
公司需满足下列两个条件之一：
                                                  万元，相对于比较基
①以 2014-2016 年净利润平均值为基数，2019年净利
                                                  准，营业收入增长率
润增长率不低于35%；
                                                  为64.39%，第三个解
②以2014-2016年营业收入平均值为基数，2019年营业
                                                  锁期公司层面业绩考
收入增长率不低于60%。
                                                  核条件成就。
4、激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，
以及个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可解除
限售。个人当次实际解除限售的限制性股票数量的计算
公式如下：
个人当次实际解除限售的限制性股票数量=对应解除限
售比例×个人当次计划解除限售的限制性股票数量      2019年度25名激励对
个人当次计划解除限售的限制性股票数量=个人被授予 象绩效考核结果为良
的限制性股票总数×本计划本章第三部分解除限售时    好以上，个人绩效考核
间安排中规定的当次可解除限售的比例                条件成就。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
    个人绩效考核等级        对应解除限售比例
            优秀                  100%
            良好                  100%
            合格                   60%
          不合格                    0
   注：公司 2019 年度经审计营业收入，不包含业绩考核年度期间并购或对外参股投

资其他企业的营业收入。

    综上所述，董事会认为公司设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，

                                    5
根据公司激励计划的解除限售安排，第三个解除限售期可解除限售的 25 名激励
对象的股份数共计 27.8241 万股，占目前公司股本总额的 0.15%，公司将按照
激励计划的相关规定办理第三期解除限售相关事宜。

    三、第三个解锁期可解除限售的情况

    根据公司激励计划草案相关规定，第三个解除限售期可解除限售的限制性股
票数量为获授限制性股票总数的 30%，本次可解除限售的限制性股票具体数量
为 27.8241 万股，解除限售的激励对象为 25 名。具体如下：

                   获授的限制 本次可解除限 占其获授        剩余未解除限
    激励对象       性股票数量 售的限制性股 限制性股        售的限制性股
                     （万股） 票数量（万股） 票的比例      票数量（万股）
中层管理人员、
核心技术（业务）       92.747     27.8241          30%           0
骨干（共计25人）

    说明：

    （1）2017 年 11 月 10 日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授
予登记工作，授予的限制性股票登记日为 2017 年 11 月 10 日。本次股权激励
计划共向 36 名激励对象授予 45.3 万股限制性股票。

    （2）2018 年 5 月，公司实施完成了 2017 年度权益分派方案：以公司当时
的总股本 67,153,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.28 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。上述权益分派方案实施后，激励对象
所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加 0.4 股，限制性股票总数
量因此由初始授予的 45.3 万股增加到 63.42 万股。

    （3） 2018 年 8 月，因 2 名激励对象离职，公司对其所持有的合共计 1.54
万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，限制性股票总数
量变更为 61.88 万股。

    （4）2018 年 11 月，2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就，公司为满足解除限售条件的 34 名激励对象办理解除限售手续，解
除限售的限制性股票数量为 21.658 万股，解除限售后尚未解除限售限制性股票
总数为 40.222 万股。
                                    6
    （5）2019 年 2 月，因 1 名激励对象离职，公司对其所持有 0.9555 万股（调
整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票
总数量变更为 39.2665 万股。

    （6）2019 年 5 月，公司实施完成了 2018 年度权益分派方案：以 2018 年
度权益分派方案实施时的公司总股本为基数，向全体股东每股派发现金红 0.32
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。上述权益分派方案实施
后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加 0.4 股，尚
未解除限售限制性股票数量增加到 54.9731 万股。

    （7）2019 年 7 月，因 1 名激励对象离职，公司对其所持有 1.3377 万股（调
整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票
总数量变更为 53.6354 万股。

    （8）2019 年 10 月，2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就，公司为满足解除限售条件的 32 名激励对象办理解除限售手续，
解除限售的限制性股票数量为 28.8806 万股，解除限售后尚未解除限售限制性
股票总数为 24.7548 万股。
    （9）2020 年 4 月，因 3 名激励对象离职，公司对其所持有 2.499 万股（调
整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票
总数量变更为 22.2558 万股。
    （10）2020 年 7 月，公司实施完成了 2019 年度权益分派方案：向全体股
东每股派发现金红利 0.23 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。
上述权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事
项每股增加 0.4 股，尚未解除限售限制性股票数量增加到 31.1581 万股。
    （11）2020 年 8 月，因 3 名激励对象离职，公司对其所持有 2.2227 万股
（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性
股票总数量变更为 28.9354 万股。
    （12）2020 年 10 月，因 1 名激励对象离职，公司对其所持有 1.1113 万股
（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性
股票总数量变更为 27.8241 万股。

                                     7
    四、监事会意见

    监事会认为，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司 2017
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除
限售资格的激励对象共 25 名，可解除限售的限制性股票数量共计为 27.8241 万
股，占公司目前总股本的 0.15%。
    公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司层面
业绩考核指标条件已达成，且上述 25 名激励对象的主体资格合法、有效，2019
年度绩效考核结果均为良好以上，应按 100%比例解除限售，同意公司董事会对
上述 25 名激励对象所持有 27.8241 万股可解除限售的限制性股票按规定解除限
售并办理相应的解除限售事宜。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范
性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计
划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件
等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对
各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法
律法规及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
况。同意公司在限售期届满后按照相关规定办理 2017 年限制性股票激励计划第
三期解除限售的相关事宜。

    六、律师结论性意见

    北京市中伦（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就
本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的程序符合《管理
办法》《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，本次解除限售尚
需向证券交易所和登记结算机构办理解除手续；截至本法律意见书出具之日，除
限售期尚未届满外，公司本次激励计划所涉限制性股票第三次解除限售的条件已
成就；待第三次解除限售期届满后，公司可就合格激励对象所获授的相应比例的
                                    8
限制性股票申请办理解除限售。




   特此公告。




                                   东莞市华立实业股份有限公司董事会

                                                 2020 年 10 月 30 日




                               9