华立股份:关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告2020-11-06
证券代码:603038 证券简称:华立股份 公告编号:2020-098
东莞市华立实业股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次解除限售股票数量:27.8241 万股,占总股本 0.15%;
本次解除限售股票上市流通时间:2020 年 11 月 11 日。
东莞市华立实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次
会议于 2020 年 10 月 29 日召开,会议审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计
划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。相关内容详见公司于 2020 年
10 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体刊
登的相关公告。根据公司 2017 年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)
相关规定和 2017 年第二次临时股东大会授权,同意公司为 25 名符合解除限售资
格的激励对象办理解除限售事宜,共计解除限售 27.8241 万股。现将相关事项公
告如下:
一、公司 2017 年限制性股票激励计划实施情况
1、2017 年 9 月 8 日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《公
司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意
见,律师等中介机构出具相应报告。
2、2017 年 9 月 8 日,公司召开第四届监事会第六次会议,审议通过了《公
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司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》《关于核实<公司 2017 年限制性股票激励计划(草
案)>激励对象名单的议案》,且认为激励对象名单符合《公司 2017 年限制性
股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
3、2017 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 18 日,公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 20 日,公司披露了《关于公司 2017
年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017 年 9 月 25 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过
了《公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《公司 2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》,并披露了《关于公司 2017 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017 年 9 月 27 日,公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第七次会议,审议通过了《关于调整<公司 2017 年限制性股票激励计划>激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公
司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师等中介机构出具相应报告。
6、2017 年 11 月 10 日,公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予
登记工作,授予的限制性股票登记日为 2017 年 11 月 10 日。本次股权激励计划
共向 36 名激励对象授予 45.3 万股限制性股票,授予价格为 23.54 元/股。
7、2018 年 8 月 20 日,公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届
监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票回购数量
和回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性
股票的议案》。因原激励对象潘文喆、董桂琴离职不再符合激励条件,根据《上
市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司 2017
年限制性股票激励计划(草案)》,公司董事会同意对上述两人已获授但尚未解
除限售的 1.54 万股(调整后)限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。
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8、2018 年 10 月 25 日,公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意公司为 34 名符合解除限售资
格的激励对象办理解除限售事宜,第一个解除限售期解除限售比例为已授予尚未
解除限售的限制性股票总数的 35%,第一个解除限售期共计解除限售 21.6580
万股。公司独立董事发表了同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。该
等股票已于 2018 年 11 月 13 日解除限售并上市流通。
9、2019 年 2 月 18 日,公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四
届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未
解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象郑江东离职不再符合激励条件,根
据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公
司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》,公司董事会同意对郑江东已获授但
尚未解除限售的 0.9555 万股(调整后)限制性股票进行回购注销。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。
10、2019 年 7 月 11 日,公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第
四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚
未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象肖谋琅离职不再符合激励条件,
根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公
司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》,公司董事会同意对肖谋琅已获授但
尚未解除限售的 1.3377 万股(调整后)限制性股票进行回购注销。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。
11、2019 年 10 月 30 日,公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届
监事会第三次会议,审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意公司为 32 名符合解除限售资格的
激励对象办理解除限售事宜,第二个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除
限售的限制性股票总数的 35%,第二个解除限售期共计解除限售 28.8806 万股。
公司独立董事发表了同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。该等股票
已于 2019 年 11 月 11 日解除限售并上市流通。
12、2020 年 4 月 27 日,公司分别召开第五届董事第七次会议和第五届监
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事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限
售限制性股票的议案》。因原激励对象肖紫君、孟友连、唐辉文离职不再符合激
励条件,根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章
程》及《公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》,公司董事会同意对上述
三人已获授但尚未解除限售的 2.499 万股(调整后)限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。
13、2020 年 8 月 11 日,公司召开第五届董事第九次会议和第五届监事
会第六次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售
限制性股票的议案》。因原激励对象张连星、谢妙如、蔡雪君离职不再符合激励
条件,根据《上市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》
及《公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》,公司董事会同意对上述三人
已获授但尚未解除限售的 2.2227 万股(调整后)限制性股票进行回购注销。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。
14、2020 年 10 月 29 日,公司召开第五届董事会第十一次会议和和第五届
监事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除
限售限制性股票的议案》。因原激励对象吴小丹离职不再符合激励条件,根据《上
市公司股权激励管理办法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司 2017
年限制性股票激励计划(草案)》,公司董事会同意对吴小丹已获授但尚未解除
限售的 1.1113 万股(调整后)限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。目前公司已公告通知债权
人中,上述限制性股票尚未实际办理回购注销程序,待本次解除限售的限制性股
票流通上市后,公司将办理该部分限制性股票的回购注销工作。
15、2020 年 10 月 29 日,公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监
事会第八次会议,审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期解除限售条件成就的议案》,同意公司为 25 名符合解除限售资格的激
励对象办理解除限售事宜,第三个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除限
售的限制性股票总数的 30%,第三个解除限售期共计解除限售 27.8241 万股。
公司独立董事发表了同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。
二、第三个解除限售期内解除限售条件成就的情况
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解除限售条件 成就条件
1、公司未发生如下任一规定的情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形,
出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
该解除限售条件成就。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一规定的情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的;
激励对象未发生前述
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
情形,该解除限售条件
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
成就。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司2019年度经审计
3、公司层面业绩考核,需满足下列两个考核指标之一:
营业收入为83,181.30
公司需满足下列两个条件之一:
万元,相对于比较基
①以 2014-2016 年净利润平均值为基数,2019年净利
准,营业收入增长率
润增长率不低于35%;
为64.39%,第三个解
②以2014-2016年营业收入平均值为基数,2019年营业
锁期公司层面业绩考
收入增长率不低于60%。
核条件成就。
4、激励对象个人层面绩效考核要求:
激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标,
以及个人绩效考核等级为合格以上的前提下,才可解除
限售。个人当次实际解除限售的限制性股票数量的计算
公式如下:
个人当次实际解除限售的限制性股票数量=对应解除限
售比例×个人当次计划解除限售的限制性股票数量 2019年度25名激励对
个人当次计划解除限售的限制性股票数量=个人被授予 象绩效考核结果为良
的限制性股票总数×本计划本章第三部分解除限售时 好以上,个人绩效考核
间安排中规定的当次可解除限售的比例 条件成就。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下:
个人绩效考核等级 对应解除限售比例
优秀 100%
良好 100%
合格 60%
不合格 0
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注:公司 2019 年度经审计营业收入,不包含业绩考核年度期间并购或对外参股投
资其他企业的营业收入。
综上所述,董事会认为公司设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成
就,根据公司激励计划的解除限售安排,第三个解除限售期可解除限售的 25 名
激励对象的股份数共计 27.8241 万股,占目前公司股本总额的 0.15%,公司将
按照激励计划的相关规定办理第三期解除限售相关事宜。
三、第三个解锁期可解除限售的情况
根据公司激励计划草案相关规定,第三个解除限售期可解除限售的限制性股
票数量为获授限制性股票总数的 30%,本次可解除限售的限制性股票具体数量
为 27.8241 万股,解除限售的激励对象为 25 名。具体如下:
获授的限制 本次可解除限 占其获授 剩余未解除限
激励对象 性股票数量 售的限制性股 限制性股 售的限制性股
(万股) 票数量(万股) 票的比例 票数量(万股)
中层管理人员、
核心技术(业务) 92.747 27.8241 30% 0
骨干(共计25人)
说明:
(1)2017 年 11 月 10 日,公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授
予登记工作,授予的限制性股票登记日为 2017 年 11 月 10 日。本次股权激励
计划共向 36 名激励对象授予 45.3 万股限制性股票。
(2)2018 年 5 月,公司实施完成了 2017 年度权益分派方案:以公司当时
的总股本 67,153,000 股为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.28 元(含税),
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。上述权益分派方案实施后,激励对象
所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加 0.4 股,限制性股票总数
量因此由初始授予的 45.3 万股增加到 63.42 万股。
(3) 2018 年 8 月,因 2 名激励对象离职,公司对其所持有的合共计 1.54
万股(调整后)尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理,限制性股票总数
量变更为 61.88 万股。
(4)2018 年 11 月,2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
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售条件成就,公司为满足解除限售条件的 34 名激励对象办理解除限售手续,解
除限售的限制性股票数量为 21.658 万股,解除限售后尚未解除限售限制性股票
总数为 40.222 万股。
(5)2019 年 2 月,因 1 名激励对象离职,公司对其所持有 0.9555 万股(调
整后)尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理,尚未解除限售限制性股票
总数量变更为 39.2665 万股。
(6)2019 年 5 月,公司实施完成了 2018 年度权益分派方案:以 2018 年
度权益分派方案实施时的公司总股本为基数,向全体股东每股派发现金红 0.32
元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。上述权益分派方案实施
后,激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加 0.4 股,尚
未解除限售限制性股票数量增加到 54.9731 万股。
(7)2019 年 7 月,因 1 名激励对象离职,公司对其所持有 1.3377 万股(调
整后)尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理,尚未解除限售限制性股票
总数量变更为 53.6354 万股。
(8)2019 年 10 月,2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就,公司为满足解除限售条件的 32 名激励对象办理解除限售手续,
解除限售的限制性股票数量为 28.8806 万股,解除限售后尚未解除限售限制性
股票总数为 24.7548 万股。
(9)2020 年 4 月,因 3 名激励对象离职,公司对其所持有 2.499 万股(调
整后)尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理,尚未解除限售限制性股票
总数量变更为 22.2558 万股。
(10)2020 年 7 月,公司实施完成了 2019 年度权益分派方案:向全体股
东每股派发现金红利 0.23 元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增 0.4
股。上述权益分派方案实施后,激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转
股事项每股增加 0.4 股,尚未解除限售限制性股票数量增加到 31.1581 万股。
(11)2020 年 8 月,因 3 名激励对象离职,公司对其所持有 2.2227 万股
(调整后)尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理,尚未解除限售限制性
股票总数量变更为 28.9354 万股。
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(12)2020 年 10 月,因 1 名激励对象离职,公司拟对其所持有 1.1113 万
股(调整后)尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理,如完成该部分限制
性股票回购注销程序后,尚未解除限售限制性股票总数量将变更为 27.8241 万
股。目前公司已公告通知债权人中,上述限制性股票尚未实际办理回购注销程序,
待本次解除限售的限制性股票流通上市后,公司将办理该部分限制性股票的回购
注销工作。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
(一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2020 年 11 月 11 日
(二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量:27.8241 万股
(三)董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
公司限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。
公司董事、高管本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
1、激励对象为公司高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员,则其解除限售的限制性股票
将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行。
(四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次变动前 变动数 本次变动后
类别
(万股) (万股) (万股)
无限售条件 18,385.3626 27.8241 18,413.1867
8
流通股
有限售条件
28.9354 -27.8241 1.1113
流通股
合计 18,414.2980 0 18,414.2980
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦(广州)律师事务所对本次限制性股票第三次解除限售事宜出具
的 法 律 意 见 书 详 见 公 司 2020 年 10 月 30 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 6 日
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