证券代码：603038 证券简称：华立股份
东莞市华立实业股份有限公司
HUALI INDUSTRIES CO.,LTD.
2020 年非公开发行股票预案（修订稿）
二〇二一年一月
1-3-1
东莞市华立实业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会
核准。
2、公司本次发行对象为不超过 35 名符合条件的特定对象，分别为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司
股东大会授权董事会按照相关规定并根据投资者的申购报价情况，与本次非公开
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次非公开发行的发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）
将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。
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4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 55,230,000 股（含本数），募集资
金总额不超过 51,980.00 万元（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司
股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保
荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的
情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 51,980.00 万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 湖北华置立装饰材料厂区项目 56,000.00 42,000.00
2 补充流动资金 9,980.00 9,980.00
合计 65,980.00 51,980.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，若募
集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目情况，调整项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解
决。若本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根
据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
6、本次非公开发行的发行对象认购的股票锁定期为 6 个月。上述锁定期自
非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，该等股票不得转让。
发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发
行人股份在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
7、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分
配利润。
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8、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明
确了公司的利润分配政策，并制定了《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东
回报规划》。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报
广大投资者。具体内容详见本预案之“第六节 发行人的利润分配政策及执行情
况”，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此
提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应
对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票完成前后，公司控股股东为谭洪汝，共同实际控
制人为谭洪汝和谢劭庄。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
发行人声明 ....................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................... 3
目录.................................................................................................................. 6
释义.................................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要............................................................ 10
一、发行人基本情况 ................................................................................ 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................. 14
四、本次非公开发行股票方案概况 ........................................................... 14
五、募集资金投向 .................................................................................... 16
六、本次发行是否构成关联交易 .............................................................. 17
七、本次发行是否导致公司控制权变化 .................................................... 17
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .................................................... 17
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...................................... 18
一、本次募集资金使用计划 ...................................................................... 18
二、募集资金投资项目基本情况 .............................................................. 18
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................ 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 35
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况 .................................................................................... 35
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 36
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ............................................................................. 36
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............ 37
五、本次发行对公司负债结构的影响 ....................................................... 37
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六、本次发行相关的风险说明 .................................................................. 37
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况 .................................................... 41
一、公司利润分配政策 ............................................................................. 41
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .................................. 45
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ............................. 46
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ............................................. 48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ......... 48
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................................. 50
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务
的关系 ...................................................................................................... 50
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 .................................. 51
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺 ............................................................................................... 53
六、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
................................................................................................................ 54
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释义
预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
发行人、华立股份、公司、
指 东莞市华立实业股份有限公司
本公司、上市公司
本次发行、本次非公开发
指 公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为
行、非公开发行
本预案 指 东莞市华立实业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
《公司章程》 指 《东莞市华立实业股份有限公司公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业词汇
装饰单板贴面胶合板的简称，是将天然木材或科技木刨切成一定厚度的
薄片，粘附于胶合板表面，然后热压而成的一种用于室内装修或家具制
装饰面板 指
造的表面材料。常见的饰面板主要为天然木质单板饰面板和人造板饰面
板。
本文中装饰复合材料均指狭义的对板式家具、室内装饰的边缘、断面、
装饰复合材料 指 表面和轮廓进行装饰和固封保护的装饰复合材料，产品包括封边装饰材
料、异型装饰材料和其他装饰材料。
是指造型不规则、具有个性化设计特点的装饰材料，主要用于橱柜、衣
异型装饰材料/异型饰边条/ 柜、室内地板、墙角、天花板和楼梯等的装修装饰，按其基材的不同，
指
异型材 可分为以改性树脂等高分子材料为基材的塑胶异型装饰材料和以人造板
等木质材料为基材的木塑异型装饰材料。
一种合成木料，以小径材、间伐材、木芯为原料，通过专用设备加工成
OSB 板 指 长长的刨片，经脱油、干燥、施胶、定向铺装、热压成型等工艺制成的
一种定向结构板材。
刨花板，以聚丁烯为主要原料生产的板材，由木材或其他木质纤维素材
PB 板 指
料制成的碎料，施加胶粘剂后在热力和压力作用下胶合成的人造板。
即制造企业生产过程执行管理软件，是一套面向制造企业车间执行层的
MES 软件系统 指 生产信息化管理系统，可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程管
理、生产调度管理、库存管理等管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、
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全面、可行的制造协同管理平台。
指建立在信息技术基础上，通过一些先进管理思想和方法，对企业内部
资源和企业相关的外部资源进行整合，通过标准化的数据和业务操作流
ERP 软件系统 指 程，把企业的人、财、物、产、供、销及相应的物流、信息流、资金流
进行紧密集成，最终实现资源优化配置和业务流程优化的目的，并为企
业各级管理人员提供一个有效、科学的决策管理平台。
是管理客户档案、销售线索、销售活动、业务报告、统计销售业绩的先
CRM 软件系统 指 进工具，适合企业销售部门办公和管理使用，协助销售经理和销售人员
快速管理客户等。
注：本预案除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：东莞市华立实业股份有限公司
英文名称：Dongguan Huali industries Co., Ltd.
注册资本：人民币 184,131,867 元
注册地址：广东省东莞市常平镇松柏塘村
上市地点：上海证券交易所
股票简称：华立股份
股票代码：603038
法定代表人：谭洪汝
董事会秘书：钟科
联系电话：86-769-83338072
电子邮箱：investor@dghuafuli.com
公司网址：www.dghuafuli.com
经营范围：塑料制品、装饰纸、装饰板、装饰线条、装饰面材、其他家具、
建筑、装潢材料、配件生产、销售；装饰材料、包装材料、热熔胶(不含危险化
学品)销售；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、装饰复合材料特性优良，国家政策支持保驾护航
装饰复合材料是房屋室内装饰的重要材料，可以印刷成木纹或其他多种精美
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艺术图案，花色品种多、色泽鲜艳亮丽、层次感突出，具有耐热、耐磨、抗老化、
尺寸稳定、易清洁、造价低、绿色环保等优良特性，广泛应用于家庭、酒店、商
场、写字楼及各类娱乐文化场所、大型场馆等。
伴随下游装饰装修、家具制造等市场的快速发展，我国装饰复合材料行业也
取得了持续发展。为规范市场运行秩序，促进产业健康发展，国家发改委、工信
部等相关行政监督管理部门颁布了一系列政策，有利于保障装饰复合材料行业的
持续发展。
2、下游市场规模广阔，带动装饰复合材料行业发展
近年来，在国家宏观政策的持续引导下，房地产市场保持平稳健康发展，城
镇化进程持续推进，为装饰装修和家具制造行业提供了巨大的市场容量，促进了
装饰复合材料市场的持续增长。
具体而言，在建筑装饰领域，随着我国国民消费能力的日渐提升和居民住房
保有量的逐年提高，我国建筑装饰行业总产值呈现稳步上升趋势。受中央和地方
精装房政策持续推进的影响，我国精装房占比不断提高，精装房市场规模持续扩
大。此外，我国第一批商品房建成于 80 年代，按照住房翻新周期为 10-15 年计
算，目前大量老房已经达到“换装”年限。存量房家居更新、二次装修需求巨大。
在家具制造领域，中国家具行业经过近二十多年来的发展，已形成了一定的
产业规模。由于饰面板和异型装饰材料主要用于板式家具和室内装饰，且板式家
具已成为行业主要发展方向，未来饰面板和异型材等装饰复合材料的市场空间将
持续稳定增长。
3、刨花板市场空间持续增长，功能性饰面板需求逐步提升
人造板是以木材及其剩余物或其他非木材植物（棉秆、甘蔗渣和芦苇等植物
纤维）为原料，经过一定机械加工分离成各种单元料后，施加或不施加胶粘剂和
其他添加剂胶合而成的板材或模压制品。2018 年，我国人造板产量达到 2.99 亿
立方米，2010-2018 年年均复合增长率为 8.7%。作为人造板的一个品种，刨花
板是目前定制家具的主要原材料，定制家具由于空间利用率及个性化程度高等特
点，市场不断扩大，定制家具的高景气度带动了刨花板的市场需求。根据中国林
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业协会数据，截至 2019 年底，全国 403 家刨花板生产企业保有刨花板生产线
438 条，净增生产能力 476 万立方米/年，合计生产能力达到 3,825 万立方米/年，
总生产能力连续四年快速增长。人造板市场的持续增长尤其是刨花板需求的不断
提升，将持续促进饰面板市场的发展，未来以刨花板为基材的饰面板拥有良好的
市场前景。
在消费升级的背景下，消费者更倾向于选择环保、绿色、健康、美观、实用
的家具产品。家具产品的性能直接受制于饰面板基材的选择，而 OSB 和 PB 板
相对于其他类型刨花板材，环保、防潮、抗弯、握钉等综合性能更为优异，在人
造板中更具竞争优势，因此，采用 PB 板和 OSB 板为基材的饰面板相比于其他
类型饰面板，环保、性能等方面也更具有优势，符合消费者需求，未来将更加受
到市场的青睐。
（二）本次非公开发行的目的
1、满足公司业务扩张需要，抢占市场份额
公司作为国内装饰复合材料行业的领先企业，近年来产品销售收入保持快速
增长，2019 年达到 90,002.99 万元，2017-2019 年年均复合增长率为 11.57%，
其中，公司异型饰边条和饰面板产品的业务需求量日益加大。与此同时，异型饰
边条和饰面板业务生产规模在公司整体业务中占比较小，且现有产能已接近饱
和，加之客户定制化产品对颜色的需求较为多样化，生产设备调色运行效率已达
到瓶颈，导致现有的生产规模已无法满足不断增长的客户订单需求，亟需加快现
有产能的扩充。
鉴于异型饰边条和饰面板产品生产能力的不足已成为公司未来业务增长的
制约因素，公司将结合未来业务增长的实际需求，通过本次项目的实施，新建生
产基地和自动化生产线，采用先进的自动化生产设备，提高生产工艺技术和生产
品质，提升产品的规模化生产水平，突破产能瓶颈，从而增强订单承接能力和快
速供货能力，提高多品种、多批次、定制化的生产经营能力，实现公司现有异型
饰边条、饰面板业务的扩张，进一步抢占市场份额。
2、深化饰面板业务，丰富产品矩阵，拓宽业务应用空间
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公司在饰边条行业耕耘二十多年，在国内中高端家具及室内装饰复合材料领
域已形成领先优势，为进一步丰富公司产品结构，拓展业务范围，公司于 2018
年着手发展饰面板业务。饰面板主要用于门、柜体等板式家具的生产及室内装潢，
随着 80、90 后消费者个性化需求的提升，手工家居逐步被定制家居取代，将带
动人造装饰面板产品需求的不断增长。同时，绿色环保逐渐成为当代消费者最看
重的因素之一，刨花板是定制家具的主要原材料，公司使用的 OSB 板作为环保
型无醛板，结构上木片更大更厚，硬度强度更高，使用的胶水也是当今国际最环
保的产品。随着市场的持续开拓，目前公司饰面板业务需求量日益加大，2019
年公司饰面板业务实现营收 7,206.43 万元，同比增长 138.27%，但饰面板业务
销售规模占比仍相对较小，2019 年占比仅为 8%，公司亟需深化饰面板业务。
因此，通过本次项目的实施，公司采购进口钢板、设计引领市场潮流的花色，
并综合线上线下的销售方式和工程渠道，增强“饰边条+饰面板+异性饰边材料”
组合出售模式，有效扩充公司环保型 PB 和 OSB 饰面板、异性饰边材料产能和
规模化生产能力，在饰边条业务基础上优化产品结构，推动公司业务布局全面开
花，不断拓宽公司业务应用空间，提升利润增长点。
3. 提升区域辐射能力，进一步扩大业务覆盖范围
近年来，公司不断调整和优化在全国主要家具产业集聚区的战略布局，在生
产、服务配套等领域逐步形成了相对完善的区域基地布局。公司积极布局京津冀、
长三角、珠三角和川渝经济圈，先后在四川崇州、浙江平湖、天津等地建立了全
资子公司。从全国性战略布局角度来看，公司业务已覆盖华东、西南、华南区域，
但是华中区域尚存在空白，有待进一步开发。此次非公开发行募投项目的实施，
将提升公司的区域辐射能力，进一步扩大业务覆盖范围。
4. 优化资本结构
本次非公开发行股票募集资金有助于公司降低资产负债率，提高公司短期偿
债能力，改善公司的资本结构并提高防范财务风险的能力。同时，通过此次非公
开发行股票，公司后续的融资能力将增强，能够为公司经营发展提供有力的营运
资金支持，以满足公司业务快速增长的需求，推动公司业务的可持续健康发展。
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三、发行对象及其与公司的关系
公司本次发行对象为不超过 35 名符合条件的特定对象，分别为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或
管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司
股东大会授权董事会按照相关规定并根据投资者的申购报价情况，与本次非公开
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案出具日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行完成后公告的发行情
况报告书中披露。
四、本次非公开发行股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次
发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
（四）发行价格及定价原则
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本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日
期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公
开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公
开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定以询价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前总股本的 30%，即不超过 55,230,000 股（含本数），募集资金总
额不超过 51,980 万元（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会
授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构
（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确
定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发
行数量上限将相应调整。
（六）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资
者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管
理的投资产品账户）等机构投资者，以及其他法人、自然人或者其他合法投资组
织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核
准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投
资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
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（七）本次发行股票的限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股票锁定期为 6 个月。上述锁定期自非公
开发行结束之日起算，在该锁定期内，该等股票不得转让。
发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发
行人股份在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利
润。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行方案之日起 12 个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相
应调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 51,980 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 湖北华置立装饰材料厂区项目 56,000.00 42,000.00
2 补充流动资金 9,980.00 9,980.00
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合计 65,980.00 51,980.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，若募
集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目情况，调整项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解
决。若本次募集资金不足或募集资金到位时间与实施进度不一致，公司可根据项
目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定
发行对象与公司的关系，即无法确定本次发行是否构成关联交易。最终是否存在
因关联方认购本次非公开发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后的公
告文件中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，谭洪汝持有公司 79,254,000 股股票，占总股本的
43.04%，为公司的控股股东和共同实际控制人之一。谢劭庄持有 13,630,400 股
股票，占公司总股本的 7.40%，为公司共同实际控制人之一。
按照本次非公开发行的募资资金总额不超过 51,980 万元测算，本次非公开
发行完成后，谭洪汝仍为公司的控股股东，谭洪汝和谢劭庄仍为公司的共同实际
控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需履
行的批准程序有：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票不超过 55,230,000 股（含本数），拟募集资金总额不超
过 51,980 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 湖北华置立装饰材料厂区项目 56,000.00 42,000.00
2 补充流动资金 9,980.00 9,980.00
合计 65,980.00 51,980.00
为了保证募集资金投资项目的顺利实施，并保障公司全体股东的利益，若募
集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目情况，调整项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解
决。若本次募集资金不足或募集资金到位时间与实施进度不一致，公司可根据项
目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）湖北华置立装饰材料厂区项目
1、项目基本情况
本项目总投资金额为 56,000.00 万元，其中封边产品和装饰复合材料所涉
3,000 万元的设备投资款暂不投入，项目拟投入金额为 53,000.00 万元，拟使用
募集资金投入金额为 42,000.00 万元。项目投资金额主要用于新建生产基地和自
动化生产线，采用先进的自动化生产设备，预计达产后年产饰面板 19 万立方米，
异型材料 6,000 吨，其中部分厂房所需资金已由自筹资金先期投入。
2、项目实施的背景及有利条件
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（1）国家政策大力支持，推进行业持续发展
近年来，伴随下游装饰装修、家具制造等市场的发展，我国装饰复合材料行
业也取得了较快的发展。为规范市场秩序，促进产业健康发展，国家发改委、工
信部等相关行政监督管理部门颁布了一系列政策，鼓励、规范行业发展。
图表 1-行业政策
政策名称 颁布机构 发布时间 主要内容
“木、竹、草（包括秸秆）人造板及其复合材
《产业结构调整 料技术开发及应用”、“木材及木（竹）质材料
2019 年
指导目录（2019 发改委 节能、节材、环保加工技术开发与利用” ；“功
10 月
年本）》 能型装饰装修材料及制品，绿色无醛人造板”
属于鼓励类项目
提升制造业设计能力，能够为产品植入更高
工信部、发
《制造业设计能 品质、更加绿色、更可持续的设计理念；能
改委、人社
力提升专项行动 2019 年 够综合应用新材料、新技术、新工艺、新模
部、中国证
计划（2019-2022 10 月 式，促进科技成果转化应用；能够推动集成
监会等 13
年）》 创新和原始创新，助力解决制造业短板领域
个部门
设计问题
提出推动轻工业向创新、绿色、智慧、由大
《轻工业高质量 中国轻工 2018 年 6
变强发展；推动日用消费品向智能、融合、
发展行动计划》 业联合会 月
方便、舒适方向发展
加快推动先进基础材料工业转型升级，以先
进建筑材料、先进轻纺材料等为重点，大力
工信部、发 推进材料生产过程的智能化和绿色化改造，
《新材料产业发 2017
改委、科技 重点突破材料性能及成分控制、生产加工及
展指南》 年1月
部、财政部 应用等工艺技术，不断优化品种结构，提高
质量稳定性和服役寿命。开发绿色建材部品
及新型耐火材料、生物可降解材料
“十三五”期间，家具行业要挖掘细分领域、深
《中国家具行业 耕国内市场。要继续扩大消费需求，释放消
中国家具 2016 年 6
“十三五”发展规 费潜力，保持家具类商品零售额年均 8%～
协会 月
划》 10%的增长；进一步促进家具行业的结构调
整与转型升级，推动产业向中高端迈进
提出稳步提升城镇化水平和质量，有序推进
《国家新型城镇
中共中央、 2014 年 3 农业转移人口市民化，推进符合条件农业转
化规划
国务院 月 移人口落户城镇，力争到 2020 年常住人口城
（2014-2020 年）》
镇化率达到 60%左右
（2）下游市场空间广阔，带动饰面板、异型饰材等快速发展
装饰复合材料是房屋室内装饰的重要材料，可印刷成木纹或其他多种精美艺
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东莞市华立实业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）
术图案，花色品种多、色泽鲜艳亮丽、层次感突出，具有耐热、耐磨、抗老化、
尺寸稳定、易清洁、造价低、绿色环保等优良特性，广泛应用于家庭、酒店、商
场、写字楼及各类娱乐文化场所、大型场馆等。
图表 2-装饰复合材料性能特点
产品特性 优势
易于加工 易加工、易成型，适合大规模生产
可根据客户的定制化要求生产出直线型、可转角型和异型等不同形状多
设计自由
种多样
既可以仿制出真实木材的纹路感和光洁度，又可设计和生产出各种木纹、
装饰效果佳 皮纹、石纹、瓷纹等不同纹理以及哑光、亮光和立体等不同视觉效果的
产品
耐热、耐磨、耐腐蚀、抗老化；尺寸稳定、抗冲击能力强；不易产生裂
理化性能优良
缝、翘曲，使用寿命长
一方面，封边或贴面是人造板应用的必要工序，人造板的应用能有效降
低碳环保 低原木的消耗，减轻对环境的压力，保护森林资源；另一方面，能有效
防止人造板加工过程中粘合材料残余气味的外泄
装饰复合材料行业上游主要是合成树脂制造业、改性助剂制造业以及原纸制
造业等传统化工行业，对产业发展影响较小，而下游板式家具、室内装饰产业的
发展对产业发展影响较大。随着我国房地产市场及城镇化进程的持续发展，建筑
装饰行业和家具制造业快速发展，促进了装饰复合材料市场的持续增长。
① 房地产市场平稳健康发展，城镇化进程持续推进
近年来，在国家宏观政策的持续引导下，房地产市场保持平稳健康发展，城
镇化进程持续推进。根据国家统计局的数据，我国房地产住宅的新开工施工面积
和投资额均维持在相对较高水平，2019 年我国房地产开发企业新开工面积为
227,153.58 万平方米，同比增长 8.40%；其中住宅新开工面积为 167,463.43 万
平方米，同比增长 9.11%。根据奥维云网的数据，2015-2019 年我国房地产开盘
套数由 82 万套增长到 319 万套，预计 2022 年将达到 557 万套，市场容量巨大。
图表 3-2009-2019 年我国房地产企业新开工面积情况（万平方米）
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数据来源：国家统计局
近年来，我国城镇化进程持续推进，城镇化率由 2010 年的 49.95%提升至
2019 年的 60.60%，年平均提高 1.18 个百分点，户籍人口城镇化率达 44.38%，
随着城镇数量的增加和规模的不断扩大，未来我国常住人口城镇化率或将突破
70.00%。城镇化是现代化的必由之路，是我国最大的内需潜力和发展动能，城
镇常住人口占比的不断提升将促进新建住宅用房屋面积的增长，刺激新房装修的
需求。
我国房地产市场及城镇化的持续发展，为装饰装修和家具制造行业带来了巨
大的市场容量，间接促进了装饰复合材料市场的持续增长。
② 建筑装饰行业稳步发展，精装房和存量房二次装修潜力巨大
装饰复合材料行业的发展较大程度受制于下游板式家具、室内装饰产业的发
展。近年来，随着我国国民消费能力的日渐提升和居民住房保有量的逐年提高，
我国建筑装饰行业总产值呈现稳步上升趋势。中国建筑装饰协会统计数据显示，
我国建筑装饰行业总产值由 2011 年的 2.35 万亿元增加到 2019 年的 4.49 万亿
元，年均复合增长率达 7.46%；我国家装行业总产值由 2011 年的 1.10 万亿元
增加到 2019 年的 2.16 万亿元，年均复合增长率达 7.79%。
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图表 4-2011-2019 年中国建筑装饰行业（公装+家装）和家装行业产值情况（万
亿元）
资料来源：国家统计局，中国建筑装饰协会近年来，受中央和地方精装房政
策持续推进的影响，我国精装房占比不断提高，精装房市场规模持续扩大。2016
年国家和地方政府开始加速推出全装修相关政策，2017 年 5 月发布的《建筑业
发展十三五规划》提出，到 2020 年城镇绿色建筑占新建建筑比重达到 50%，新
开工全装修成品住宅面积达到 30%，此外各省、市政府也对辖区内的建筑业交
房标准提出了要求。精装修房屋中，橱柜和浴室柜为精装修的标配，配套率超过
99%。根据奥维云网数据，2019 年中国住宅精装修比例超过 30%，精装房市场
规模稳步增长，2015-2019 年年均复合增长率达到 9.17%，。带动定制化装饰装
修和家具市场不断扩大。
图表 5-2015-2019 年中国精装修家装市场规模增长统计（亿元）
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资料来源：中国建筑装饰协会
此外，我国第一批商品房建成于 80 年代，按照住房翻新周期为 10-15 年计
算，目前大量老房已经达到“换装”年限。居民家庭为提升生活品质、改善居住环
境的二次装修需求巨大，具体包括室内改造、重新装修、翻新、局部定制等，改
善型家居将成为市场的主力军，《2019 年互联网家装用户洞察白皮书》显示，老
房翻新和局部装修的市场比例为 52%，首次超过新房装修，可见，存量房家居
更新、二次装修需求巨大。
综上，由于饰面板、异型饰边条等装饰复合材料的市场需求与建筑装饰市场
高度相关，稳步发展的建筑装饰行业将为装饰复合材料行业带来持续增长的市场
需求。
③ 家具制造业市场规模庞大，板式家具成为行业主要发展方向
中国家具行业经过近二十多年的发展，已形成一定的产业规模。一方面，
2016-2019 年，我国家具制造业规模以上企业数量呈逐年上涨态势，截至 2019
年 12 月，全国共有规模以上家具制造企业 6,410 家，比 2018 年增加 110 家，
企业资产总额、负债总额、利润总额分别同比增长 5.3%、5.0%、10.8%，达到
5,891.80 亿元、3,112.40 亿元和 462.70 亿元，行业整体规模保持平稳增长。另
一方面，近年来中国家具行业产量大致维持在 7-8 亿件， 2019 年，我国家具制
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造业累计产量达到 8.97 亿件，市场规模庞大。
图表 6-2016-2019 年中国家具制造业规模以上企业总产量和数量（亿件，家）
资料来源：国家统计局
家具产品按材质分类，可以分为木质家具、金属家具、竹藤家具、塑料家具
及其他家具等，其中，木质家具产值占比高达 60%，在家具市场上占有绝对优
势。木质家具按照产品构成的主要材料可以分为实木类家具、板式家具和综合类
家具，其中，板式家具的市场占有率在产量和生产企业数量方面，均远超实木家
具。相较于实木家具，板式家具对木材的依存度更低，且木材综合利用率较高，
一般情况下，原木加工成实木板的出材率为 36%~42%，而人造板则接近 90%。
家具产业的快速发展加大了木材供需缺口，我国木材对外依存度逐步提高，木材
供需缺口的不断增大将使木材综合利用率更高的板式家具成为未来家具产业的
主要发展方向。
由于饰面板和异型装饰材料主要用于板式家具和室内装饰，且板式家具已成
为行业主要发展方向，未来饰面板和异型材等装饰复合材料的市场空间将持续稳
定增长。
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（3）人造板市场空间持续扩大，环保、功能性饰面板需求逐步提升
饰面板是指以人造板或天然木质单板等为基材，以装饰纸为饰面材料的装饰
板材，主要用于室内装修或家具制造的表面材料，公司产品主要是以人造刨花板
PB 及 OSB 为基材进行设计、加工的饰面板。在消费升级的背景下，终端消费
者更注重饰面板的环保、实用等因素，公司选择的是目前综合性能优异的 OSB
板及 PB 板，相比于其他类型板材，环保、防潮、抗弯、握钉等性能更为优异，
公司通过对潮流的把控能力，对装饰纸外观进行设计，提升产品附加值。
另外，饰面板下游客户包括板式家具生产商、整装企业、室内装修设计师等，
这些客户基本会直接购置经过选材、设计、加工后的饰面板，进一步进行产品生
产。因此，相较于人造板市场规模，饰面板市场规模应该更大。考虑到人造板市
场数据等相对齐全，通过分析饰面板基材人造板的市场规模来保守推算饰面板市
场规模。
① 我国人造板市场空间持续扩大，刨花板需求不断提升
人造板是以木材及其剩余物或其他非木材植物（棉秆、甘蔗渣和芦苇等植物
纤维）为原料，经过一定机械加工分离成各种单元料后，施加或不施加胶粘剂和
其他添加剂胶合而成的板材或模压制品，主要包括胶合板、纤维板以及刨花板三
大产品。
近年来我国人造板市场发展趋向平稳，供需基本平衡。2010-2018 年行业年
均复合增长率为 8.7%，2018 年，我国人造板产量达到 2.99 亿立方米，继 2017
年我国人造板产量出现首次下滑之后同比回升 1.4%；同时我国人造板行业供需
基本保持平衡，过去 8 年行业消费增速为 10.3%，尽管 2018 年消费量出现小规
模负增长，整体消费增速依然高于产量增速，但增速差距逐步收窄，未来人造板
市场将持续稳步发展。
图表 7-2010-2018 年中国人造板产量及增长情况（万立方米，%）
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资料来源：中国林业协会
根据中国林业协会数据，当前我国人造板中胶合板产量占比最高，2018 年
我国胶合板产量为 17898 万立方米，占比 59.8%；纤维板产量为 6,168 万立方
米，占比 20.6%；刨花板产量为 2,732 万立方米，占比 9.1%；其他人造板合计
占比 10.4%。虽然目前胶合板占比最高，但是胶合板依赖优质大径木材，木材相
对利用效率较低，同时大径木材又高度依赖进口，近年来木材进口价格随着国外
木材限伐及出口政策的变化而不断上升，这导致胶合板制造企业成本上升、发展
放缓，胶合板市场占有率预计呈下滑趋势。
图表 8-2018 年我国人造板行业主要类别产量占比
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资料来源：中国林业协会
刨花板是目前定制家具的主要原材料，定制家具由于空间利用率及个性化程
度高等特点，渗透率不断上升，行业持续景气，定制家具产品也从刚开始的橱柜
和衣柜领域向满足消费者“一站式购物”需求的全屋定制方向发展，市场不断扩
大，定制家居的高景气度带动了刨花板的市场需求。根据中国林业协会数据，我
国刨花板企业数量、生产线数量、总生产能力呈现全面增长态势。截至 2019 年
底，全国 403 家刨花板生产企业保有刨花板生产线 438 条，净增生产能力 476
万立方米/年，合计生产能力达到 3825 万立方米/年，总生产能力连续四年快速
增长，在 2018 年底基础上进一步增长 14.2%；同时，2019 年度，全国新投产
定向刨花板生产线 6 条，新增生产能力 145 万立方米/年，全国保有定向刨花板
生产线 26 条，合计生产能力 351 万立方米/年，在 2018 年底基础上增长 67.9%，
生产能力迅猛增长。
综上，人造板市场的持续增长以及刨花板需求的不断提升，将持续促进饰面
板市场的发展，未来以刨花板为基材的饰面板拥有良好的市场前景。
② 环保及功能性应用等因素成为饰面板产业竞争的关键
甲醛含量是评判人造板产品质量的决定性因素之一，人造板散发的甲醛气体
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主要来自于粘合人造板基材以及贴面时所用的胶粘剂，所以胶粘剂是判断板式家
具甲醛含量的关键。其中，以脲醛树脂、酚醛树脂、三聚氰胺甲醛树脂为代表的
“三醛树脂”长期作为人造板所用胶粘剂，均含可游离甲醛，甲醛含量超标可污染
室内空气且危害人类健康。因此，近年来国家不断出台政策对人造板产品甲醛释
放水平提出更高标准，尤其是 2018 年新国标《室内装饰装修材料人造板及其制
品中甲醛释放限量》直击行业环保痛点，甲醛释放量限制和试验方法已经和国际
标准接轨，国家继续出台新政策，鼓励人造板产品向绿色无甲醛、健康、环保等
方向发展。
在消费升级的背景下，消费者更倾向于选择环保绿色、健康、美观、实用的
家具产品。根据中国室内装饰协会、中国建筑装饰协会、中国建筑装饰装修材料
协会等 14 家行业协会联合新浪家居发布的《2018 中国新中产家居消费指数报
告》，超过八成的新中产家庭认为家具的安全性和环保性最值得关注，尤其是有
孩子的家庭。家具产品的安全性和环保性，是消费者在意的主要因素。因此，制
作无醛绿色人造板产品已成为行业发展趋势。
此外，具有特殊功能的板材技术将成为人造板企业新的护城河。开发满足不
同功能需求、满足不同应用场景的特殊功能性人造板产品成为人造板企业占领细
分市场的创新点。例如针对厨房、卫生间、浴室等高湿环境的防潮板，特殊功能
在于高耐水性，低吸水膨胀率；遇火不易燃烧的阻燃板，特殊功能在于燃烧时无
烟、剩余物无毒、无污染。
家具产品的性能直接受制于饰面板基材的选择，而 OSB 和 PB 板相比于其
他类型板材，环保、防潮、抗弯、握钉等综合性能更为优异，在人造板中更具竞
争优势。因此，采用 PB 板和 OSB 板为基材的饰面板相比于其他类型饰面板，
环保、性能等方面也更具有优势，符合消费者需求，未来将更加受到市场的青睐。
3、项目实施的必要性
（1）优化公司产品结构，满足客户定制需求
在国家政策持续推动以及消费升级的背景下，我国精装房占比不断提高，且
家居定制化逐渐成为市场发展的主流。与此同时，国民收入水平的提高带动了消
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费者的个性化需求，终端消费者越来越重视定制化的用户体验，对家居、装饰风
格协调统一的偏好已经形成了明显的趋势，这要求定制家居制造商、装饰装修企
业提供风格统一的家居产品和装修服务。
为了满足消费者定制化风格的需求，近年来，公司现有客户定制家居制造商
提出了更多关于统一设计风格相关产品的配套采购需求。而同一家居制造商提供
的饰面板、异型饰边材料及饰边条，不仅风格统一易于搭配，而且相较于分别从
不同制造商采购而言更为快捷便利，因此公司拓展了饰面板业务，并提出了“饰
面板+异型饰边材料+饰边条”配套出售的概念。公司拟通过本次项目的实施，重
点扩充公司饰面板及异型饰边条的规模化生产能力，从而满足客户需求，顺应市
场发展趋势，优化公司产品结构，进一步提升公司盈利能力。
（2）实现产品协同发展，提升公司市场竞争力
公司在饰边条行业耕耘二十多年，在国内中高端家具及室内装饰复合材料领
域已形成领先优势。为进一步顺应市场发展趋势，满足客户需求，公司于 2018
年控股东莞上为实业有限公司，着手发展饰面板业务。从公司产品结构层面分析，
饰边条和饰面板为互补关系，饰面板可以搭配饰边条出售，从而促进饰边条业务
的发展，同时饰边条业务积累的客户资源可以为饰面板业务打开市场，从而实现
公司产品销售上的相互促进、协同发展，拓宽公司业务应用空间，突破单一产品
结构对公司发展的限制。
此外，当前饰边条及饰面板行业集中度较低，多为中小微型企业，且同时涉
及两类产品的企业较少。而本次项目通过采购进口钢板、设计市场主流款式花色，
并综合线上线下销售方式，结合“饰边条+饰面板”组合出售模式，有助于公司抢
占市场份额，打造品牌优势，提升公司市场竞争力。
（3）拓展饰面板、异型饰边条产能，满足公司业务扩展需求
公司作为国内装饰复合材料行业的领先企业，近年来业务持续扩张，产品销
售收入保持快速增长，2017 年至 2019 年的年均复合增长率为 11.57%，其中，
公司异型饰边条和饰面板产品的业务需求量不断提升。与此同时，异型饰边条和
饰面板业务生产规模在公司整体业务中占比较小，现有产能已接近饱和，加之客
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户定制化产品对颜色的需求较为多样化，生产设备调色运行效率已达到瓶颈，导
致现有的生产规模已无法满足不断增长的客户订单需求。
鉴于生产能力不足已成为公司未来业务增长的制约因素，公司将结合未来业
务增长的实际需求，通过本次项目的实施，新建生产基地和自动化生产线，采用
先进的自动化生产设备，提高生产工艺技术和生产品质，提升产品的规模化生产
水平，突破产能瓶颈，从而增强订单承接能力和快速供货能力，实现公司现有异
型饰边条、饰面板业务的扩张，进一步抢占市场份额。
（4）提升区域辐射能力，进一步扩大业务覆盖范围
近年来，公司不断调整和优化在全国主要家具产业集聚区的战略布局，在生
产、服务配套等领域逐步形成了相对完善的区域基地布局。公司积极布局京津冀、
长三角、珠三角和川渝经济圈，先后在四川崇州、浙江平湖、天津等地建立了全
资子公司。从全国性战略布局角度来看，公司业务已覆盖华东、西南、华南区域，
但是华中区域尚存在空白，有待进一步开发。
由于定制化产品需要贴近客户、把握客户需求，并受到行业运输半径的限制，
因此，公司拟将项目选址定在湖北，项目辐射范围可覆盖华中及北方区域，同时
厂区位于长江边，板材水路运输较为便利。此项目可以进一步提升公司区域辐射
能力，扩大业务覆盖范围，实现对当地市场和客户的贴近服务与营销。
4、项目实施的可行性
（1）下游行业前景广阔，客户需求动能较强
公司主要产品为饰边条、饰面板等装饰材料，主要应用于家具制造和室内装
饰领域，因此，公司产品的市场需求与家具制造业和家装行业息息相关。
在下游产业规模方面，经过二十多年的发展，我国家具行业已形成了一定的
产业规模，近年来行业产量大致维持在 7-8 亿件；受中央和地方精装房政策持续
推进的影响，我国精装房市场规模持续扩大、占比不断提高，根据奥维云网数据，
2019 年中国住宅精装修比例超过 30%，精装房市场规模稳步增长，2015-2019
年年均复合增长率达到 9.17%。精装修房屋中，橱柜和浴室柜为精装修的标配，
配套率超过 99%。扩大了行业 B 端工程的市场需求。规模巨大的家具市场和精
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装房市场为公司饰面板和异型饰边条产品的销售提供了保障。
在客户需求动能方面，由于同一制造商生产的饰边条、饰面板、异型饰边条
等产品的设计风格更为匹配，便于客户集中采购，因此饰面板、异型饰边条及其
他饰边条在销售端为互补关系，各产品均可以搭配其他产品进行组合销售，这种
协同效应可以迎合客户的需求、促进产品的销售。
综上，募投项目下游行业发展前景广阔，客户需求动能强劲，为项目产能消
化提供有利保证。
（2）市场潮流趋势敏感度高，产品设计能力出众
在市场需求分析方面，公司及收购企业东莞上为实业在饰边条和饰面板领域
耕耘多年，积累了丰富的经验和资源，对市场个性化需求具备较高的敏感度。依
靠多年来所积淀的资源和经验，通过对市场开展持续充分的调研，并对客户定制
化的饰面板和异型饰边条产品所要求的性能及颜色等特点进行综合分析，公司产
品能够顺应市场发展趋势，抢先占据中高端市场份额。
在产品设计能力方面，公司具备专业的技术团队和优秀的产品设计能力，每
年会通过潮流预测平台分析未来 1-2 年所流行的款式及花色，并将流行的元素融
入进产品中，设计出符合市场潮流甚至引领市场潮流的产品款式和花色。公司敏
感的市场分析和优秀的设计能力，保证了公司饰面板和异型饰边条产品更加贴近
市场需求，符合市场主流发展趋势，从而更加精准地服务客户，为客户提供个性
化建议和创造性的解决方案。
（3）品牌优势凸显，客户稳定优质
在公司品牌美誉度方面，由于下游的板式家具、室内装饰类产品属于耐用消
费品，其生产厂商非常注重产品质量和品牌的维护，为了保证产品品质及维护供
货的稳定性，下游厂商通常比较重视供应商的稳定供货能力和及时、可靠的新产
品开发能力。多年来，公司着力于“以技术优势带动产品优势、以产品优势强化
品牌优势”的竞争策略，凭借产品综合品质优势，打造了广泛的品牌美誉度，为
本次项目的实施提供了品牌保障。
在客户资源方面，公司是目前行业内产品品类比较齐全的国内企业之一，丰
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富的产品体系能够满足客户的多样化需求，有利于公司与客户建立起长久稳固的
合作关系。当前公司已与欧派家居集团股份有限公司、索菲亚家居股份有限公司、
成都市全友家私有限公司等国内知名中高档家具生产企业建立了长期稳定的合
作伙伴关系，公司产品得到了国内外下游厂商的广泛认可，积累了丰富且优质的
客户资源。
（4）构建线上线下营销网络，具备快速响应的供应和营销服务能力
公司构建了线上线下营销网络，针对目前全国家具制造已经形成了珠三角地
区、长三角地区、川渝经济圈和环渤海地区四大产业集群的行业特征，公司在保
持珠三角地区优势的同时，近年来，不断调整和优化在全国主要家具产业集聚区
的战略布局，已在广东东莞、四川崇州、浙江平湖等地建立生产基地，在生产、
服务配套等领域逐步形成了相对完善的区域基地布局，实现对全国主要家具产业
集聚区当地市场和客户的贴近服务与营销。与此同时，公司正在积极推进产业数
字化升级战略，将利用大数据等新一代信息技术构建产业数字化赋能平台。2020
年公司已初步上线虹湾供应链平台，通过开拓线上销售模式，配套自动化生产线
和智能仓储物流，不仅为现有 B 端客户提供更优质服务，增强客户粘性及扩大
订单量，也为开拓新客户提供可视化窗口，扩大产品覆盖面及提升订单转化率，
从而可以进一步盘活客户资源，深挖产品订单需求。
公司建立了“技术-营销-服务”模式，以专业知识理论和实践经验丰富的客户
工程师为主体，营销人员和客户服务人员协同合作，为客户提供全面的技术服务
和支持。综上，公司相对全面的线上线下营销网络布局和快速响应的供应与营销
服务能力将为此次项目的实施提供全面的营销服务保障。
5、项目建设的主要内容
项目名称：湖北华置立装饰材料厂区项目
项目实施主体：湖北华富立装饰材料有限公司
项目实施地点：黄冈市黄州大道以北、南湖六路以东、南部七路以西
项目建设期：42 个月
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东莞市华立实业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）
项目建设主要内容：新建生产基地和自动化生产线，采用先进的自动化生产
设备，预计达产后年产饰面板 19 万立方米，异型材装饰材料 6,000 吨，其中部
分厂房建设已由自筹资金先期投入。项目投资估算具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟投入募集资金
1 土地费用 1,120.00 -
2 土建工程 17,591.30 11,800.00
1.1 主体工程 15,491.06 -
1.2 工程建筑其他费用 1,325.69 -
1.3 预备费 774.55 -
3 软硬件投入 30,235.95 30,200.00
4 铺底流动资金 4,052.75 -
5 项目总投资 53,000.00 42,000.00
注：本项目总投资金额 56,000.00 万元，其中封边产品和装饰复合材料所涉 3,000 万元
的设备投资款暂不投入，项目拟投入金额 53,000.00 万元，拟使用募集资金投入金额
42,000.00 万元。
6、项目报批事项及进展情况
本项目已取得黄冈高新区经济发展局项目备案文件和黄冈市生态环境局环
评批复文件。
7、项目建设用地情况
本项目建设用地位于湖北省黄冈市黄州大道以北、南湖六路以东、南部七路
以西，公司已取得项目建设用地的不动产权证。
（二）补充流动资金
公司本次非公开发行募集资金中，拟投入 9,980 万元用于补充流动资金。
随着公司经营规模的扩大，以及本次募集资金投资项目和公司其他优质拟建
项目的推进实施，公司的营运资金需求面临压力。本次发行募集资金中的一部分
用于补充公司流动资金，将增强公司财务稳健性和风险抵御能力，为公司人才引
进、技术研发等方面提供强有力的支持，从而有助于公司实现在高端家具及室内
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装饰复合材料领域的战略布局，巩固行业地位。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行拟募集资金不超过 51,980.00 万元。募集资金投入后，公司
将进一步拓展装饰面板和异型材领域，完成产业转型和升级。本次募投项目符合
国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，与目前公司的管理理念相
适应，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金运用合理、可行，符合本
公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产质量
得到提高，资产结构得到改善，整体资金实力和抗风险能力得到显著增强。
由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产
生经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每
股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着本次募投项目正式投产后，公司的
运营规模及相关的产能、产量均会增加，主营业务收入和净利润将得到提升，未
来盈利能力将得到进一步增强同时，公司的财务费用及风险将得到进一步的控
制，公司的抗风险能力与整体的盈利水平将得到进一步的提高。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
本次发行募集资金投资项目为“湖北华置立装饰材料厂区项目”和“补充流动
资金”，符合产业发展方向和公司战略布局，有助于进一步巩固和加强公司主营
业务，提升在行业中的地位，扩大市场份额，提高公司的盈利能力，塑造良好品
牌形象，加强公司的综合竞争实力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，
不涉及对公司业务和资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重
大不利影响。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，
公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目实施后，公司将进一步拓展装饰面板与异型材领
域，并逐步提高其业务占比，实现产业的转型和升级，进一步提升公司的综合竞
争力。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 184,131,867 股，谭洪汝持有公司 43.04%的股
份，谢劭庄持有公司 7.40%的股份，谭洪汝为公司的控股股东，谭洪汝和谢劭庄
为公司共同实际控制人。本次发行完成后，谭洪汝仍为公司的控股股东，谭洪汝
和谢劭庄仍为公司的共同实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东
和实际控制人发生变化。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
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东莞市华立实业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，
不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规
定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本结
构更趋稳健合理，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金投资项目建成正式投入运营并产生效益需要一定时间，因此短期内
发行后公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，募集资金投资项目
正式投入运营后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，
公司的利润规模和经营活动现金流入将显著增加，可持续发展能力将进一步增
强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入增加。在募集资金使用过程中，
投资性现金流出将增加。同时，随着募集资金投资项目的投入运营，公司经营性
现金流入将显著增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化，同时经营风险将
有所下降。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经
营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
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关系、管理关系均不存在重大变化，本次非公开发行不会增加公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间重大持续性的关联交易，亦并不会产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保
的情形。
公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债结构得以优化。公司不
存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）原材料价格波动风险
公司本次非公开发行募投项目的主要产品装饰面板和异型饰边材料的主要
原材料是人造板基材、三聚氰胺浸胶纸等，主要原材料占生产成本的总体比重较
高。由于受到下游客户需求、国内外其他厂商生产情况等因素的影响，公司产品
的销售价格具有不可控性、不确定性。因此，公司存在因主要原材料价格变化导
致经营业绩波动的风险。
为应对主要原材料价格上涨的风险，公司主要采取的措施有：
（1）公司研发团队通过对生产配方的改良，在保持产品的性能指标稳定的
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基础上，节约主要原材料的耗用量，以达到不断控制产品单位成本的目的。
（2）适时调整采购计划，并采用期货套期保值交易部分对冲原材料价格上
涨风险。
（二）技术风险
优秀的技术人员队伍为公司技术创新提供了良好的基础，已成为公司凝聚核
心竞争力的最重要资源之一。拥有先进技术的公司在市场竞争中处于有利地位，
随着行业竞争日趋激烈，对掌握核心技术人员的争夺在所难免，公司存在核心技
术人员流失的风险。由于人员流动等客观因素，公司仍存在核心技术失密的风险。
（三）应收账款发生坏账损失的风险
近年来，家具行业个性化、定制化需求逐渐成为行业发展的主流，部分未能
及时转型的传统家具制造企业面临较大的市场压力甚至被淘汰的风险，出现了未
能按时支付货款的行为。未来随着业务规模的进一步扩张，公司应收账款将保持
一定比例增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高，对计提所属期间的损益
产生一定影响。如果出现客户违约，则可能出现形成坏账损失的风险。
公司已建立应收账款管理制度，对超过信用期及宽限期没有按时付款的客户
停止供货、催收货款及其它手段，尽可能降低应收账款的坏账风险。
（四）宏观经济政策变动的风险
公司下游应用领域主要是板式家具、室内装修行业，受到国内房地产行业调
控及全球经济波动等宏观因素影响。近年来，为促进房地产行业的平稳健康发展，
国家先后出台了一系列房地产宏观调控政策。同时，世界经济形势总体上仍十分
复杂，经济复苏及增长的不确定性依然存在。如果未来国内外宏观经济增长放缓，
房地产行业景气度持续下降，将可能降低公司产品的市场需求，对公司的盈利增
长产生一定压力。
（五）区域市场不平衡风险
近年来，我国装饰复合材料行业的部分领先企业通过研发和应用新技术、新
配方、新工艺，不断发展壮大，逐步进入境外中高端市场。国内装饰复合材料行
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业起步相对较晚，但市场空间广阔，行业竞争格局呈现跨区域发展企业和区域企
业并存的特点。公司在开拓市场，巩固提升行业地位的发展过程中，面临境内外
厂商在产品、质量、成本和服务等方面的竞争，存在一定市场竞争风险。目前，
公司内销业务相对集中在华南地区，该区域对公司收入和利润贡献仍然很大，如
果该区域销售情况出现重大不利变化，将对公司业务发展产生不利影响。
国际市场上，国外大型厂商凭借其在品牌、销售网络等方面的优势，在装饰
复合材料高端领域占据先机。目前，公司产品主要销往俄罗斯和澳大利亚，如果
未来上述国家出现政治、经济动荡，对我国产品的需求将随之下降，本公司将面
临市场需求下降导致销售收入下降的风险。
（六）税率与汇率波动风险
公司董事会、股东大会审议通过《关于向全资子公司东莞市华富立装饰建材
有限公司划转资产的议案》、《关于调整向全资子公司东莞市东莞华富立有限公司
划转资产的议案》，同意向全资子公司东莞华富立划转母公司采购、生产、销售
相关的主要资产。母公司和全资子公司东莞华富均为广东省高新技术企业，享受
15%的企业所得税收优惠。在资产下沉实施完毕之后，若东莞华富立高新技术企
业资格后续续期申请未能通过主管部门审核，或者如果未来国家高新技术企业税
收政策、优惠比例等发生变化，则将会对公司税后利润水平产生不利影响。
公司外销收入主要使用美元、欧元、港币等结算。如果公司未来不能及时根
据汇率变化调整出口销售价格，或者结算期内汇率发生剧烈变化，将会对公司业
绩产生一定的不利影响。
（七）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，但募集资金
投资项目需要一定的建设期，且项目全部达产也需要一定时间，如果公司营业收
入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存
在下降的风险。
（八）投资项目回报风险
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于湖北华置立装饰材料厂区项目的
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投资建设中。上述项目基于慎重、充分的可行性研究论证和市场预测，具有良好
的技术积累和市场基础。但在项目实施过程中，若宏观政策和市场环境发生不利变
动、行业竞争加剧或技术水平发生重大更替，可能对项目的完成进度和投资收益产
生一定影响。
（九）股票价格波动风险
股票价格不仅受公司经营情况、财务状况及发展前景等基本面因素影响，也
与宏观经济形势、政治、国内外市场环境、投资者的心理预期、资本市场行情等
因素关系密切，前述因素可能对公司股票价格造成不确定性影响。投资者在考虑
投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。
（十）审批风险
本次非公开发行股票方案已经 2020 年 10 月 29 日召开的公司第五届董事会
第十一次会议、2020 年 11 月 16 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通
过，并经 2020 年 1 月 18 日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过调
整方案，该事项存在无法获得中国证监会核准的可能。上述事项能否获得相关的
批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次非公
开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
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第四节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）、《东莞市华立实业股份有限公司章程》（2020 年 10 月修订）
中有关利润分配的条款。公司的利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结
构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润
分配政策的持续性和稳定性。公司采取的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来
的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和
稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配
股利。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司原则上每年度应进行
一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现
金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
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1、现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支
出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、发放股票股利的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的 20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可
分配利润的 20%，对于超过当年实现的可分配利润 20%以上的部分，公司可以
采取股票股利的方式进行分配。
3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润
分配方案。
（六）利润分配的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，
以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对
公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红
方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的
股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小
股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分
配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级
管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金
分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互
动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别
是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策
调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以
上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
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1、即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
2、分红标准和比例是否明确清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（十）公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利
分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通
过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（十一）股利分配执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议之
日起 2 个月内完成股利（或红股）的派发事项。”
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年度分红情况
公司 2017 年度资本公积转增股本及利润分配方案为：以总股本 67,153,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.80 元（含税），同时，以
资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。总计派发现金股利人民币 18,802,840
元（含税），转增 26,861,200 股，本次分配后总股本为 94,014,200 股。
2、2018 年度分红情况
公司 2018 年度资本公积转增股本及利润分配方案为：以总股本 93,989,245
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.20 元（含税），同时，以
资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。总计派发现金红利人民币 30,076,558.4
元（含税），转增 37,595,698 股，本次分配后总股本为 131,584,943 股。
3、2019 年度分红情况
公 司 2019 年 度 资 本 公 积 转 增 股 本 及 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 总 股 本
131,546,576 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.30 元（含税），
同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。总计派发现金红利人民币
30,255,712.48 元，转增 52,618,631 股，本次分配后总股本为 184,165,207 股。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
占合并报表中归属
合并报表中归属于上市公
年度 现金分红总额 于上市公司股东的
司股东的净利润
净利润的比例
2019 3,025.57 9,376.17 32.27%
2018 3,007.66 8,297.66 36.25%
2017 1,880.28 9,090.08 20.68%
最近三年累计现金分红合计 7,913.51
最近三年实现的年均可分配利润 8,921.30
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最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 88.70%
（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司
发展战略的实施和可持续性发展。公司一如既往地重视以现金分红形式对投资者
进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》、《股东回报规划》等规定，综合考
虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公
司发展的成果。
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
（一）利润分配基本原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报的稳定性，公司的利润分配政策
应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，利润分配不得超过当年累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在利润分配政策的决策和论证过程中，
公司董事会应优先采用现金分红的利润分配方式，并充分考虑独立董事意见。
（二）利润分配形式和期间间隔
利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利，公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中
期现金分红。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次
利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
现金分红条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近
期无重大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础
上，应采取现金方式分配股利。在满足上述情况下，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 20%。
在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
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素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配时，公司董事会应综合
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
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第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2021 年 3 月末完成，该时间仅为估计，最终以本次发
行实际完成时间为准；
3、本次发行预案公告前公司总股本为 184,131,867 股，本次发行股份数量
为不超过 55,230,000 股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发
行的股份数量为准），假设本次最终发行股份数量为 55,230,000 股，发行完成后
公司总股本为 239,361,867 股；
4、假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次发行预案的募集
资金总额上限 51,980.00 万元，不考虑发行费用的影响；
5、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如财务费用、投资收益等）的影响。
6、根据公司 2019 年审计报告，公司 2019 年实现的归属于上市公司股东的
净利润为 9,376.17 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
7,178.5 万元。假设公司 2020 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）与 2019 年
度持平；（2）较 2019 年度增加 30%；（3）较 2019 年度减少 30%。
2020 年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况
等的影响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的
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盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任；
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行对公司 2020 年主要财务指标的预计影响对比
如下：
2020 年度/2020.12.31
财务指标 2019 年度/2019.12.31
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 13,157.16 18,413.18 23,936.18
假设一：公司 2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度持平
归属于上市公司
股东的净利润（万 9,376.17 9,376.17 9,376.17
元）
扣除非经常性损
益后归属于上市
7,178.55 7,178.55 7,178.55
公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元
0.72 0.51 0.39
/股）
稀释每股收益（元
0.72 0.51 0.39
/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.55 0.39 0.30
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 0.55 0.39 0.30
益（元/股）
假设二：公司 2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度相比增加 30%
归属于上市公司
股东的净利润（万 9,376.17 12,189.02 12,189.02
元）
扣除非经常性损
益后归属于上市
7,178.55 9,332.12 9,332.12
公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元
0.72 0.66 0.51
/股）
稀释每股收益（元 0.72 0.66 0.51
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/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.55 0.51 0.39
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 0.55 0.51 0.39
益（元/股）
假设三：公司 2020 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度相比减少 30%
归属于上市公司
股东的净利润（万 9,376.17 6,563.32 6,563.32
元）
扣除非经常性损
益后归属于上市
7,178.55 5,024.99 5,024.99
公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元
0.72 0.36 0.27
/股）
稀释每股收益（元
0.72 0.36 0.27
/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.55 0.27 0.21
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 0.55 0.27 0.21
益（元/股）
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但
募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，存在每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现
有业务的关系
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（一）本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案之“第四
节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拟通过本次非公开发行股票的方式进行融资，用于湖北华置立装饰材料
厂区项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目“湖北华置立装饰材料厂区项
目”是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详
细论证确定的，是对现有业务的产能扩张、升级及拓展。
上述项目实施后，将有利于公司整合内部资源，优化产业结构与布局，实现
主营业务快速发展，增强公司的核心竞争力。同时，有助于公司进一步完善产品
结构，丰富产品品种，全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。
本次募投项目实施后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要产品包括饰边条、异型材及饰面板，主要用于板式家具、室内装潢
等领域。2017 年、2018 年、2019 年，公司营业收入分别为 64,963.69 万元、
75,418.77 万元、91,027.67 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 9,090.08
万元、8,297.66 万元、9,376.17 万元。面对日益竞争激烈的市场环境，公司充
分利用研发、品牌和品质优势，不断调整和优化在全国主要家具产业集聚区的战
略布局，在巩固饰边条业务稳步发展的基础上，饰面板业务快速突破；同时完善
资本平台，实现资本连结产业，将实业与资本相结合稳步发展。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）原材料价格波动风险
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公司主要原材料是 PVC 粉、助剂、胶粘剂等。近年来，公司原材料占生产
成本的总体比重约为 75%左右。近年来，公司主要原材料 PVC 粉市场运行价格
整体上保持高位波动，对公司生产成本造成一定的不利影响。公司产品销售价格
上，由于受到下游客户需求、国内外其他厂商生产情况等因素的影响，产品价格
调整具有不可控性、不确定性。因此，公司存在因主要原材料价格变化导致经营
业绩波动的风险。
针对该风险，公司主要采取的措施有：
1）公司研发团队通过对生产配方的改良，在保持产品的性能指标稳定的基
础上，节约主要原材料的耗用量，以达到不断控制产品单位成本的目的。
2）适时调整采购计划，并采用期货套期保值交易部分对冲原材料价格上涨
风险
（2）应收账款发生坏账损失的风险
近年来，家具行业个性化、定制化需求逐渐成为行业发展的主流，部分未能
及时转型的传统家具制造企业面临较大的市场压力甚至被淘汰的风险，出现了未
能按时支付货款的行为。未来随着业务规模的进一步扩张，公司应收账款将保持
一定比例增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高，对计提所属期间的损益
产生一定影响。如果出现客户违约，则可能出现形成坏账损失的风险。
针对该风险，公司已建立应收账款管理制度，对超过信用期及宽限期没有按
时付款的客户停止供货、催收货款及其它手段，尽可能降低应收账款的坏账风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发
展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业
务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、不断推进管理创新、深化制度改革，增加企业经济效益
公司高度重视管理水平的提升，不断完善公司制度建设，优化工艺流程，公
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司综合管控能力不断进步。未来，公司将持续推进管理创新，深化体制改革，合
理优化产业结构与布局，科学完善各项关键制度建设，增强创新动力和风控能力，
提升国际化经营水平，不断提升公司竞争力，提高公司成本控制能力和盈利水平。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集资金投资项目的实施，满足了公司扩大产能、优化产业结构的需求，
提高了公司研发能力，并不断巩固和提高公司的市场份额，对公司整体业绩的提
升将发挥积极作用。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情
况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资
金到位后，公司将加快推进募投项目工程的建设，积极调配资源，在确保工程质
量的情况下力争缩短项目建设期，争取各项目早日竣工并达到预期效益。
3、加强募集资金管理，规范募集资金使用
公司将根据《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用管理办法》、《东莞
市华立实业股份有限公司募集资金使用实施细则》，对募集资金采用专户存储，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保
荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公
开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于募投项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，公司已经根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，
制定了《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，经第五届董事会第
十一次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司将严格执行相关规定，切实
维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
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东莞市华立实业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东谭洪汝作出如下
承诺：
1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不
侵占上市公司的利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任。
（以下无正文）
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2021 年 1 月 19 日
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