证券代码：603038 证券简称：华立股份
东莞市华立实业股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年一月
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
东莞市华立实业股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 12 月 25 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书（203422 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，东莞市华
立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”、“发行人”、“申请人”、“公司”）、
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所
（以下简称“申请人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真
研究、核查。根据反馈意见的要求，现将有关问题进行解释、说明、回复如下，
请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同，本
回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
1
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
目录
问题 1 .................................................................................................................... 3
问题 2 .................................................................................................................. 19
问题 3 .................................................................................................................. 33
问题 4 .................................................................................................................. 39
问题 5 .................................................................................................................. 40
问题 6 .................................................................................................................. 44
问题 7 .................................................................................................................. 47
2
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
问题 1
请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设
的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性
支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式，并结合
前次募投项目预计效益过于乐观的情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎；
本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是
否同比例增资。
请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的
情况发表意见。
回复：
一、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 51,980.00 万元（含本数）。本
次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募
集资金额如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入
1 湖北华置立装饰材料厂区项目 56,000.00 42,000.00
2 补充流动资金 9,980.00 9,980.00
总计 65,980.00 51,980.00
（一）湖北华置立装饰材料厂区项目
本项目总投资金额为 56,000.00 万元，其中封边条产品和装饰复合材料所
涉 3,000.00 万元的设备投资款暂不投入，项目拟投入金额为 53,000.00 万元，
拟使用募集资金投入金额为 42,000.00 万元。项目投资金额主要用于新建生产
基地和自动化生产线，采用先进的自动化生产设备，预计达产后年产饰面板 19
万立方米，异型材料 6,000.00 吨，其中部分厂房所需资金已由自筹资金先期投
入。
3
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本项目拟投入金额为 53,000.00 万元，建设期 42 个月，从 2019 年 5 月至
2022 年 10 月，即从下表中的 T+1 年至 T+4 年的第二季度建设完成，建设期投
入包括土地费用、土建工程、软硬件投入和铺底流动资金等。本项目拟投入资
金预计使用进度如下：
单位：万元
项目内容 资金金额 T+1 T+2 T+3 T+4
土地费用 1,120.00 1,120.00 - - -
土建工程 17,591.30 3,518.26 5,277.39 5,277.39 3,518.26
软硬件投入 30,235.95 - - 15,117.98 15,117.98
铺底流动资
4,052.75 - - 770.24 3,282.51
金
合计 53,000.00 4,638.26 5,277.39 21,165.60 21,918.75
本项目拟以募集资金投入 42,000.00 万元，本项目募集资金的预计使用进
度如下：
单位：万元
项目内容 资金金额 T+1 T+2 T+3 T+4
土地费用 - - - - -
土建工程 11,800.00 - 3,004.35 5,277.39 3,518.26
软硬件投入 30,200.00 - - 15,082.02 15,117.98
铺底流动资
- - - - -
金
合计 42,000.00 - 3,004.35 20,359.41 18,636.24
本次募集资金到位后，公司将依据相关法律法规并严格按照募集资金使用
计划使用募集资金。
（二）补充流动资金
补充流动资金项目用于补充公司的流动资金，以有效应对公司的营运资金
压力，增强公司财务稳健性和风险抵御能力，项目投资总额为 9,980.00 万元，
在募集资金到位后实施。
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二、本次募投项目建设的预计进度安排
（一）湖北华置立装饰材料厂区项目
本项目预计 42 个月建设实施完成，项目建设期从 2019 年 5 月至 2022 年
10 月，具体可分为项目筹备、项目工程实施、软硬件采购、设备安装与调试、
人员培训等各阶段。一期项目于 T+3 年 Q3 季度投产，二期项目于 T+4 年 Q3
季度投产。
T+1 T+2 T+3 T+4
项目实施内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
项目筹备
一期工程实施
一期软硬件订货及招标
一期软硬件安装调试
一期人员招聘及培训
一期项目投产
二期工程实施
二期软硬件订货及招标
二期软硬件安装调试
二期人员招聘及培训
（二）补充流动资金
补充流动资金项目不涉及建设进度安排。
三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入
（一）湖北华置立装饰材料厂区项目
1、本次募投项目具体投资构成和合理性
本项目预计总投资为 56,000.00 万元，根据公司规划及市场变动情况，暂
不投入饰边条及装饰复合材料所需资金，因此拟先投入 53,000.00 万元，含土
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地费用 1,120.00 万元，土建工程 17,591.30 万元，软硬件投入 30,235.95 万元，
铺底流动资金 4,052.75 万元。其中，拟投入募集资金 42,000.00 万元。
单位：万元
序号 项目 投资金额
1 土地费用 1,120.00
2 土建工程 17,591.30
2.1 主体工程 15,491.06
2.2 工程建筑其他费用 1,325.69
2.3 预备费 774.55
3 软硬件投入 30,235.95
4 铺底流动资金 4,052.75
5 项目总投资 53,000.00
（1）土地费用
本项目建设用地位于湖北省黄冈市黄州大道以北、南湖六路以东、南部七
路以西，项目所在地交通便利，具有优越的地理位置和宽松的投资环境。目前，
公司已经获得该地块的土地使用权，权证号为：鄂（2018）黄冈市不动产权第
0010017 号，宗地面积为 79,590.70 平方米。
土地费用 1,120.00 万元，已由公司以自筹资金支付。
（2）土建工程
本项目建筑面积 67,014.24 ㎡，投入 17,591.30 万元，具体费用如下：
单位：万元
序号 项目名称 单位 工程量 单价 投资金额
1 主体工程 - - 15,491.06
1.1 1#（1 号厂房） m2 19,563.52 0.24 4,731.44
1.2 2#（2 号厂房） m2 17,017.00 0.19 3,300.22
1.3 3#（3 号厂房） m2 17,017.00 0.19 3,300.22
1.4 4#（4 号宿舍楼） m2 6,601.18 0.31 2,046.37
6
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1.5 5#（5 号宿舍楼） m2 6,601.18 0.31 2,046.37
1.6 6#（6 号电房） m2 175.00 0.31 54.25
1.7 门卫室 m2 39.36 0.31 12.20
2 工程建筑其他费用 - 12% 1,325.69
3 预备费（基本+涨价） - 5% 774.55
合计 17,591.30
注 1：“投资金额”包含土建工程和装修费用。
注 2：“单价”数据系使用厂房投资金额除以工程量进行计算，数据四舍五入，保留两
位小数。
注 3：工程建筑其他费用主要包括工程设计费、工程建设监理费等，其根据本项目主体
工程中土建工程所需费用总和 11,047.38 万元的 12%进行计算；预备费包括基本预备费、
涨价预备费，其根据主体工程中土建工程及装修所需费用总和 15,491.06 万元的 5%进行计
算。
（3）软硬件投入
本项目软硬件投入 30,235.95 万元，其中硬件投入 28,915.87 万元、安装
费用 529.08 万元、软件投入 610.00 万元、实施费用 61.00 万元、办公设备投
入 120.00 万元。
序号 项目 金额（万元）
1 硬件 28,915.87
2 安装费用 529.08
3 软件 610.00
4 实施费用 61.00
5 办公设备 120.00
合计 30,235.95
1）硬件投入
项目硬件投入包括主要生产设备投入、智能仓储设备投入和信息化硬件投
入，具体情况如下。
① 主要生产设备投入
OSB/PB 板生产设备
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序号 代表性设备名称 单位 数量 单价（万元） 合计金额（万元）
1 压贴生产线 条 8 1,500.00 12,000.00
2 配套及其他 套 8 50.00 400.00
小计 12,400.00
OSB/PB 板生产模具
序号 代表性设备名称 单位 数量 单价（万元） 合计金额（万元）
1 钢板（模具） 套 360 31.33 11,280.00
小计 11,280.00
异型材
序号 代表性设备名称 单位 数量 单价（万元） 合计金额（万元）
1 异型挤出机 台 36 29.78 1,072.00
2 粉碎机 台 2 16.50 33.00
3 打粉罐 台 16 22.00 352.00
4 包覆机 台 3 10.00 30.00
5 分条机 台 1 25.00 25.00
6 空压机 台 2 19.00 38.00
7 印刷机 台 4 38.00 152.00
8 自动上下料机 台 2 15.00 30.00
9 pur 涂胶机 台 3 22.00 66.00
10 推台锯 台 1 10.00 10.00
11 配套及其他 套 1 192.00 192.00
小计 2,000.00
总计 25,680.00
② 智能仓储设备投入
序号 设备类别 代表性设备名称 单位 数量 单价（万元） 合计金额（万元）
1 仓储 智能成品立体仓 套 1 1,800.00 1,800.00
2 仓储 辅材仓 套 1 500.00 500.00
3 托盘 钢托盘 件 900 0.02 18.00
4 运输 柴油叉车 辆 10 10.00 100.00
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5 运输 电动叉车 辆 10 15.00 150.00
6 运输 手动叉车 辆 12 0.30 3.60
7 电源 配电箱 套 1 140.00 140.00
8 分拣 五金智能分拣线 条 3 60.00 180.00
9 货架 货架 套 1 30.00 30.00
10 断料 气动截料锯/MJ274 台 2 1.30 2.60
11 断料 切割机定位装置 台 2 7.00 14.00
12 气压 空压机 台 1 3.00 3.00
13 其他 - 1 23.47 23.47
小计 2,964.67
③ 信息化硬件投入
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 合计金额（万元）
1 数据库服务器 台 1 30.00 30.00
2 应用服务器 台 1 30.00 30.00
3 存储备份设备 台 2 12.00 24.00
4 核心交换机 台 2 7.20 14.40
5 防火墙 台 2 18.00 36.00
6 VPN 设备 台 3 3.60 10.80
7 网络设备 台 30 0.80 24.00
8 统一通信系统 台 1 30.00 30.00
9 UPS 设备 台 2 18.00 36.00
10 机房配套设备 套 2 6.00 12.00
11 电脑 台 30 0.80 24.00
小计 271.20
2）安装费用
募投项目的硬件设备安装费用为 529.08 万元。
3）软件投入
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序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 合计金额（万元）
1 MES 系统 套 1 300.00 300.00
2 ERP 套 1 60.00 60.00
3 数字化营销系统 套 1 50.00 50.00
4 SCM 供应链管理 套 1 50.00 50.00
5 OMS 订单管理系统 套 1 60.00 60.00
6 WMS 仓储管理系统 套 1 90.00 90.00
小计 610.00
4）实施费用
募投项目的软件实施费用为 61.00 万元。
5）办公设备投入
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 总计（万元）
1 办公家具 套 1 50.00 50.00
2 办公用车 辆 2 25.00 50.00
3 其他 套 1 20.00 20.00
小计 120.00
（4）铺底流动资金
根据公司历史期间的运营数据，本项目流动资金按照分项详细估算法估算，
测算中对流动资产和流动负债的主要构成科目分项估算，从而测算出项目各年
的流动资金需求。本项目计划投入铺底流动资金 4,052.75 万元，铺底流动资金
占项目总投资的比例为 7.65%。
综上所述，本项目投资构成主要包括土地费用、土建工程、软硬件投入和
铺底流动资金，项目投资构成合理。
2、是否属于资本性支出
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否属于资本性支出
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1 土地费用 1,120.00 是
2 土建工程 17,591.30 -
2.1 主体工程 15,491.06 是
工程建筑其他费
2.2 1,325.69 是
用
2.3 预备费 774.55 否
3 软硬件投入 30,235.95 是
4 铺底流动资金 4,052.75 否
5 项目总投资 53,000.00 -
本次募投项目除铺底流动资金和土建工程-预备费用于非资本性支出外，其
他投资项目均为资本性支出。本次募投项目的资本性支出合计为 48,172.70 万
元，占项目总投资额的 90.89%；非资本性支出合计为 4,827.30 万元，占项目
总投资额的 9.11%。
3、是否包含董事会前投入
本次募投建设项目湖北华置立装饰材料厂区项目投资总额 53,000.00 万元，
包含本次非公开发行董事会召开日之前投入金额 5,986.18 万元。本次非公开募
集资金拟投入该项目金额为 42,000.00 万元，不包含董事会前投入的金额。
（二）补充流动资金
公司拟使用募集资金 9,980.00 万元用于补充流动资金，主要用于增强公司
资金实力、优化资本结构、降低财务费用。补充流动资金项目具有合理性，不
属于资本性支出，不包含董事会前投入。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式，并结合前次募投项目预计效益
过于乐观的情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎
本次募投项目包括湖北华置立装饰材料厂区项目和补充流动资金项目。补
充流动资金项目不涉及经营模式及盈利模式、前次募投项目预计效益过于乐观
以及本次募投项目效益测算的问题，以下详述湖北华置立装饰材料厂区项目情
况。
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（一）本次募投项目的经营模式及盈利模式
1、经营模式
本次募投项目的经营模式如下：公司采取统分结合的采购模式，主要原材
料由公司采购中心统一选定供应商和确定采购价格，由各子公司按实际需求量
进行采购；少量、少额的临时用料或特殊用途物资，由各子公司按照实际需求
安排采购。生产模式实行“标准化”和“定制化”并行的模式，“标准化”即生
产标准化产品作为库存备货，通过线上线下结合的方式销售；“定制化”即以单
定产，以客户的定制化需求为导向，结合自身产能、原材料采购及仓库库存情
况制定生产计划进行量产。销售模式采用直接销售和经销商销售相结合、线上
销售与线下销售相结合、“封边条+饰面板+异型材”组合销售的模式。
2、盈利模式
本次募投项目依托技术、人才和渠道优势，采购人造板基材、三聚氰胺浸
胶纸及 PVC 粉等主要原辅材料，通过自有技术和工艺，生产出符合客户要求的
饰面板和异型材产品，并通过线上线下营销网络，将产品销售给客户，实现盈
利。
综上，本次募投项目的经营模式及盈利模式与公司现有模式不存在重大差
异，经营模式及盈利模式合理，能够保证项目经营良好。
（二）结合前次募投项目预计效益过于乐观的情况，说明本次募投项目效
益测算是否谨慎
1、前次募投项目的预计效益实现情况及原因分析
序号 项目名称 是否达到预计效益 未达预计效益的原因
装饰复合材料生产基地建设项目（浙江）实
现的效益未达到承诺效益水平，主要是销售
装饰复合材
收入未达到预期。销售收入未达预期的原因
料生产基地
1 否 是公司设定募投项目预期效益时比较乐观，
建设项目
后来的市场环境与预期相比发生了较大的偏
（浙江）
离，公司主要产品封边条的销售收入未及预
期，叠加 2020 年新冠肺炎疫情的影响，导
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致报告期内本项目的实际效益未达到承诺效
益。
装饰复合材
料生产线建
2 是 不适用
设项目（东
莞）
家居装饰封边复合材料生产基地项目（四川）
至今实现的效益未达到承诺效益水平，主要
是销售收入未达到预期。销售收入未达预期
家居装饰封 的原因是西南地区下游家具制造业发展速度
边复合材料 和市场需求不及预期，部分主要客户在西南
3 否
生产基地项 地区建厂时间较晚，公司募投项目未能获得
目（四川） 足够的订单支撑，叠加 2020 年新冠肺炎疫
情的影响，封边条等主要产品销售未达预期，
致使报告期内实际销售收入与预计值存在一
定差距，实际效益未达到承诺效益。
东莞市华立 不适用。本公司“东
实业股份有 莞市华立实业股份
4 限公司厂区 有限公司厂区扩建 不适用
扩建项目 项目（东莞）”项目
（东莞） 目前还在实施过程。
技术中心扩
5 建项目（东 不适用 不适用
莞）
补充流动资
6 不适用 不适用
金（东莞）
由上表可知，发行人前次募投项目中装饰复合材料生产基地建设项目（浙
江）和家居装饰封边复合材料生产基地项目（四川）两个项目未能达到预计效
益，未达到预计效益主要原因系销量未达到预期。
2、本次募投项目的产能消化前景较好，效益测算较为谨慎
针对前次募投中部分项目未达到预计效益存在的问题，公司在进行本次募
投项目可行性和效益测算时进行了谨慎分析，具体情况如下：
（1）本次募投项目的产能消化前景较好，预计销量能够达到预期
发行人前次募投项目未达到预计效益主要系销量未达到预期，而本次募投
项目产能消化前景较好，预计销量能够达到预期，具体情况如下：
1）饰面板和异型材市场发展前景广阔，客户需求动能较强，足够消化此次
募投新增产能
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不同于前次募投项目的主要产品封边条，本次募投建设项目湖北华置立装
饰材料厂区项目的主要产品为 OSB 饰面板、PB 饰面板和异型材。由于房地产
和城镇化的稳步发展，以及新房中的精装房占比提升和存量房二次装修等行业
利好因素，家具制造和室内装潢等下游市场前景看好。而 OSB、PB 饰面板、
异型材等因其功能性和环保性，是家具制造和室内装潢市场较受欢迎的材料品
类。由此可知，规模巨大的家具市场和精装房市场的稳步发展为公司饰面板和
异型饰边条的产能消化提供了保障。
2）“封边条+饰面板+异型材”组合销售策略，全面的线上线下营销网络布局
和快速响应的供应和营销服务能力保障了新增产能消化
公司通过“封边条+饰面板+异型材”组合销售的方式，迎合客户对封边条、
饰面板、异型材等产品设计风格统一的需求，发挥协同效应；公司已经完成了
对珠三角地区、长三角地区、川渝经济圈等产业集群地的战略布局，实现对全
国主要家具产业集聚区当地市场和客户的贴近服务与营销；公司开拓线上销售
模式，不仅为现有 B 端客户提供更优质服务，增强客户粘性及扩大订单量，也
为开拓新客户提供可视化窗口，扩大产品覆盖面及提升订单转化率，从而可以
进一步盘活客户资源，深挖产品订单需求。
3）公司具备优异的产品设计能力，对市场潮流趋势敏感度较高，市场竞争
能力较强，有能力消化新增产能。
4）公司已与知名客户建立良好稳定的合作关系，具备广泛的品牌美誉度，
为产能消化提供了客户资源和品牌保障。
综上所述，发行人前次募投项目因销量不及预期而未达到预计效益，而本
次募投项目产能消化前景较好。
（2）本次募投项目效益测算较为谨慎
1）湖北华置立装饰材料厂区项目预计效益测算依据较为谨慎
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 至
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T+12
主营营业
- - 5,672.76 32,670.22 52,762.25 62,073.23 62,073.23 62,073.23
收入
主营业务
22.40 150.17 4,700.52 24,446.20 38,762.42 45,329.42 45,329.42 45,329.42
成本
税金及附
- - - - 3.29 309.85 353.84 353.84
加
销售费用 - - 268.09 1,543.99 2,493.53 2,933.57 2,933.57 2,933.57
管理费用 - - 141.78 816.52 1,318.68 1,551.39 1,551.39 1,551.39
研发费用 - - 222.06 1,278.85 2,065.34 2,429.81 2,429.81 2,429.81
财务费用 - - - 19.64 150.50 191.54 60.68 -
利润总额 -22.40 -150.17 340.31 4,565.03 7,968.49 9,327.66 9,414.53 9,475.21
所得税 85.08 1,141.26 1,992.12 2,331.92 2,353.63 2,368.80
净利润 -22.40 -150.17 255.23 3,423.77 5,976.36 6,995.75 7,060.90 7,106.41
注：所得税 25%
① 营业收入测算
本项目营业收入包括 OSB 饰面板、PB 饰面板、异型材的销售收入。产品
的单价主要结合公司对应产品及型号 2019 年的销售价格进行确定。产品销量
依据各产品设计产能测算。产量销量测算具体如下：OSB 饰面板、PB 饰面板、
异型材的稳定期（完全达产）规划产能分别为 200.35 万张、200.35 万张和
3,156.26 万米，本项目建设期为 42 个月，T+3 年开始投产，产能利用率达到
10%，T+4 年达到 55%，T+5 年达到 85%，T+6 年完全达产，公司预计以上年
份对应产能能够完全消化。
②成本费用测算
本项目的成本费用主要包括直接材料、直接人工、制造费用、税金及附加、
销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。公司依据历史成本资料并结合项
目的具体情况估算成本费用，测算过程如下：
A 直接材料：项目外购主要原辅材料为刨花板、三聚氰胺纸等，相应价格
参照公司历史成本进行测算。饰面板直接材料依据公司目前同类产品刨花板基
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板及三聚氰胺纸等原材料单价进行测算；异型材直接材料依据公司 2019 年同
类产品的直接材料费用占成本比进行测算。
B 直接人工：饰面板直接人工成本参考公司现有同类人员薪酬水平而计算；
异型材直接人工依据公司 2019 年同类产品的直接人工费用占成本比进行测算。
C 制造费用：由折旧摊销费用、间接人工、其他制造费用构成。
折旧摊销费用根据公司目前采用的会计政策，采用年限平均法计算本项目
投资的生产用固定资产及无形资产的折旧摊销。
间接人工费用为项目生产管理人员的薪酬费用，饰面板间接人工费用参考
公司现有同类人员薪酬水平而计算，异型材间接人工费用依据公司 2019 年同
类产品的间接人工费用占成本比进行测算。
其他制造费用主要包括设备维修维护费用、水费、电费等，根据公司近年
来其他制造费用占营业成本比例的平均值测算。
D 税金及附加根据项目实施主体目前适用税率进行计算。
E 销售费用：按照公司 2018 年和 2019 年销售费用占收入比例的平均值
4.73%来测算。
F 管理费用：本项目管理费用比率按收入的 2.50%来测算，略低于公司现
有管理费用比率水平。主要原因系公司在募投项目实施前已提前布局，招聘及
培训相关人员，进行相关的研发和市场投入，为项目实施提供必要保障；且公
司现有管理人员能够基本满足本项目的运营需要，预计公司业务规模扩张将有
助于摊薄管理费用。
G 研发费用：按照公司 2018 年和 2019 年研发费用占收入比例的平均值
3.91%来测算。
H 财务费用：按照资金筹措结构和现行银行贷款利率计算，其中，项目自
筹资金由各期营运资金需求与本次发行募集资金的差额确定，银行贷款利率按
4.75%来测算。
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2）湖北华置立装饰材料厂区项目预计效益及投资回报指标测算较为谨慎
本项目建成后收入依据新增产能情况合理测算，成本和费用等依据公司现
有产品的毛利率、费用率等测算，本项目收入、成本、费用、净利润等预计效
益测算较为谨慎。
本项目建成后的税后内部收益率为 13.86%，税后投资回收期为 9.10 年，
项目财务评价计算期 12 年，其中运营期 10 年，投资回报测算较为谨慎。
综上所述，本次募投项目具有合理的经营模式及盈利模式，能够保证项目
经营良好；本次募投项目产能消化前景较好，项目效益测算较为谨慎。
五、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其
他股东是否同比例增资
（一）湖北华置立装饰材料厂区项目
湖北华置立装饰材料厂区项目的实施主体为发行人全资子公司湖北华富立
装饰材料有限公司。募集资金到位后，发行人将以借款方式将募集资金借予全
资子公司。本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司，实施主体不存在属
于发行人非全资子公司的情况，不涉及其他股东同比例增资的情况。
（二）补充流动资金
补充流动资金的实施主体为发行人母公司，实施主体不存在属于发行人非
全资子公司的情况，不涉及其他股东同比例增资的情况。
保荐机构已在《东莞市华立实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
之尽职调查报告（修订稿）》中对于上述内容进行补充披露。
六、请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利
益的情况发表意见。
（一）核查过程
保荐机构履行的核查程序如下：
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1、查阅发行人本次发行相关董事会决议和股东大会决议、本次募投项目的
可行性研究报告、本次发行预案等公告文件以及相关财务资料；
2、取得发行人关于本次发行相关董事会决议日前的募投项目投入明细文件、
设备购置合同、建筑工程合同等资料；
3、访谈发行人高管及湖北华置立装饰材料厂区项目负责人，了解经营模式
及盈利模式及本次募投项目的实施主体和实施方式；
4、查阅会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，以及访谈公司高管
及前次募投项目负责人，了解前次募投项目效益情况；
5、复核发行人投资数额测算、效益测算的合理性及谨慎性，并与发行人历
史经营数据进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目募集资金的预计使用进度合理；
2、本次募投项目建设的预计进度安排合理；
3、本次募投项目包括湖北华置立装饰材料厂区项目和补充流动资金项目，
具体投资构成合理，湖北华置立装饰材料厂区项目除铺底流动资金和土建工程-
预备费用于非资本性支出外，其他投资项目均为资本性支出，资本性支出占比
90.89%，该项目包含董事会前投入金额 5,986.18 万元，但本次非公开募集资
金拟投入金额 42,000.00 万元中不包含董事会前投入。补充流动资金项目属于
非资本性支出，不包含董事会前投入；
4、本次募投项目具有合理的经营模式及盈利模式，能够保证项目经营良好，
本次募投项目产能消化前景较好，项目效益测算较为谨慎；
5、本次募投项目中，补充流动资金项目的实施主体为发行人，湖北华置立
装饰材料厂区项目的实施主体为发行人全资子公司湖北华富立装饰材料有限公
司，募集资金到位后，发行人将以借款方式将募集资金借予全资子公司，不涉
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及同比例增资情况。
综上，上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。
问题 2
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集
资金进行财务性投资发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资的认定标准
1、《发行监管问答》
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融
类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《再融资业务若干问题解答》
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根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务
性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司购买收益波动大且风
险较高的金融产品的情况
本次非公开发行相关董事会的决议时间为 2020 年 10 月 29 日，决议日前
六个月（2020 年 4 月 29 日）起至今，公司购买金融产品的情况具体如下：
单位：万元
是否为财
投资项目 产品类型 起止日期 投资金额
务性投资
兴业银行企业金融结 结构性存
2020.5.27-2020.6.30 4,000.00 否
构性存款 款
单位“益存通”结构性存 结构性存
2020.7.10-2020.10.13 3,000.00 否
款 2020 年第 387 期 款
单位“益存通”结构性存 结构性存
2020.7.17-2020.10.19 2,000.00 否
款 2020 年第 413 期 款
单位“益存通”结构性存 结构性存
2020.7.21-2020.10.21 2,500.00 否
款 2020 年第 417 期 款
单位“益存通”结构性存 结构性存
2020.7.29-2020.10.29 2,000.00 否
款 2020 年第 444 期 款
招商银行日日鑫理财 银行理财
2020.8.31-开放赎回 100.00 否
计划（代码:80008） 产品
广银创富 W 款 2020 年 结构性存
2020.10.15-2021.1.13 3,000.00 否
第 93 期 款
单位“益存通”结构性 结构性存
2020.10.23-2021.2.23 2,000.00 否
存款 2020 年第 647 期 款
广银创富 W 款 2020 年 结构性存 2020.12.25-2021.3.25 1,000.00 否
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第 140 期 款
广银创富 W 款 2020 年 结构性存
2020.12.25-2021.1.29 1,000.00 否
第 141 期 款
单位“益存通”结构性 结构性存
2020.12.25-2021.8.2 3,000.00 否
存款 2020 年第 905 期 款
中融-鑫瑞 1 号结构化
信托理财 2020.8.31-2020.12.21 5,000.00 是
集合资金信托计划
合计 28,600.00
公司购买的结构性存款产品期限均在一年以内，且为保本浮动收益性质。
截至本反馈回复出具日，公司持有的结构性存款产品属于时间短、收益率平稳、
风险波动较小的金融产品，不属于财务性投资。
公司购买的非保本浮动收益金融产品中，“招商银行日日鑫理财计划”是
常规的银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务
性投资；“中融-鑫瑞 1 号结构化集合资金信托计划”投资的股权类产品收益波
动相对较大、风险相对较高，属于财务性投资。
综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司购买的收益波动
大且风险较高的金融产品金额为 5,000 万元。
2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施设立或
投资产业基金、并购基金的情况
单位：万元
是否为财务性
投资项目 产品类型 投资金额
投资
淄博华立尚润创业投资合伙企业（有限合
产业基金 720.00 是
伙）
淄博尚润汇川股权投资合伙企业（有限合
产业基金 100.00 是
伙）
中金财富私享臻选 638 号 FOF FOF 1,000.00 是
招商和悦养老（FOF）A 基金 FOF 1,000.00 是
淄博尚润圣运股权投资合伙企业（有限合
产业基金 200.00 是
伙）
合计 3,020.00 -
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公司上述其他非流动金融资产中涉及的公司、基金等的投资目的主要为获
取投资收益，以及在新业务领域提前布局，不属于整合产业链上下游为目的的
投资，属于财务性投资。
综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施设
立的投资产业基金、并购基金的投资金额为 3,020 万元。
3、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实
施资金拆借的情形。
4、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实
施委托贷款的情形。
5、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实
施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实
施投资金融业务的情形。
7、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实
施的类金融业务的情形。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）合计金额为 8,020.00 万元；发行人已根据
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关要求，将上述
8,020.00 万元从本次募集资金总额中予以扣除。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等情况汇总如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
序号 项目 财务性投资金额
账面价值
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1 交易性金融资产 15,267.73 5,000.00
其他非流动金融资产（可供出售金融资
2 6,299.67 6,299.67
产）
3 长期股权投资 365.24 -
4 借予他人款项 - -
5 委托理财 - -
合计 21,932.64 11,299.67
注：发行人自 2019 年 1 月 1 日开始首次执行新金融工具准则，将可供出售金融资产调
整至其他非流动金融资产项目。
上述科目分析具体如下：
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的交易性金融资产情况如下：
单位：万元
是否
序 为财
产品名称 产品类型 产品性质 账面价值 合同期限
号 务性
投资
2020.07.10
单位“益存通”结构性 结构性存 保本浮动
1 3,024.27 -2020.10.1 否
存款 2020 年第 387 期 款 收益
3
2020.07.17
单位“益存通”结构性 结构性存 保本浮动
2 2,014.99 -2020.10.1 否
存款 2020 年第 413 期 款 收益
9
2020.07.21
单位“益存通”结构性 结构性存 保本浮动
3 2,517.51 -2020.10.2 否
存款 2020 年第 417 期 款 收益
1
2020.07.29
单位“益存通”结构性 结构性存 保本浮动
4 2,012.62 -2020.10.2 否
存款 2020 年第 444 期 款 收益
9
招商银行日日鑫理财 银行理财 非保本浮
5 100.21 无固定期限 否
计划（代码:80008） 产品 动收益
2020.08.31
中融-鑫瑞 1 号结构化 非保本浮
6 信托理财 5,000.00 -2020.12.2 是
集合资金信托计划 动收益
1
7 PVC 期货 期货投资 套期保值 598.13 无固定期限 否
合计 15,267.73 - -
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截至 2020 年 9 月 30 日，公司所持交易性金融资产中，“中融-鑫瑞 1 号
结构化集合资金信托计划”投资的股权类产品收益波动相对较大、风险相对较
高，属于财务性投资；PVC 期货产品主要目的为套期保值，对冲原材料价格波
动的风险，不以获取投资收益为目的，具有合理的商业逻辑，不属于财务性投
资；其他投资产品为结构性存款、收益波动小且风险较低的银行理财产品，均
不属于财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的交易性金融资产涉及的财务性投资金额为
5,000 万元。
（二）其他非流动金融资产（可供出售金融资产）
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 经营内容
联合新兴产业上市公司
1 广州民营投资股份有限公司 100.00
共同投资全球新兴产业
2 平潭兴富创业投资合伙企业（有限合伙） 2.44 创业投资
3 平潭兴晟创业投资合伙企业（有限合伙） 2.45 创业投资
4 平潭华晟创业投资合伙企业（有限合伙） 1.00 创业投资
东莞粤科鑫泰五号股权投资合伙企业（有限
5 1,000.00 投资管理
合伙）
宁波梅山保税港区盈科盛世创业投资中心
6 108.94 创业投资
（有限合伙）
平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合
7 100.00 创业投资
伙）
大数据领域的行业解决
8 成都数之联科技有限公司 1,053.03
方案和产品服务
9 君之健君华私募证券投资基金 1,050.00 混合型投资
10 中金财富私享臻选 638 号 FOF 1,054.00 投资基金
淄博华立尚润创业投资合伙企业（有限合
11 720.00 创业投资
伙）
淄博尚润汇川股权投资合伙企业（有限合
12 100.00 创业投资
伙）
13 招商和悦养老（FOF）A 基金 1,007.80 投资基金
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合计 6,299.67 -
注：尚润投资于 2020 年 10 月才新增对淄博尚润圣运股权投资合伙企业（有限合伙）
的实缴出资 200 万元。
截止 2020 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产主要为其投资的公司、
产业基金、理财基金等。上述投资目的主要为获取投资收益，以及在新业务领
域提前布局，不属于整合产业链上下游为目的的投资，属于财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的其他非流动金融资产涉及的财务性投资金
额为 6,299.67 万元。
（三）长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资余额 365.24 万元系对合营企
业 HUALI CENTRAL ASIA LIMITED（华立中亚有限公司，以下简称“华立中
亚”）的投资。华立（亚洲）实业有限公司（以下简称“华立亚洲”）与
DilnozaNuritdinova 对华立中亚各持股 50%。
华立中亚主要从事 PVC 封边生产销售，与华立亚洲共同开发中亚地区市场。
因此，公司的长期股权投资目的主要系以拓展主业及开发渠道为目的的产业投
资，不以赚取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（四）借予他人款项
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在借予他人款项的情形。
（五）委托理财
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在委托理财的情形。
综上，截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有财务性投资金额合计为 11,299.67
万元，公司归属于母公司净资产为 105,765.54 万元，财务性投资占合并报表归
属于母公司净资产的比例为 10.68%，低于 30%。因此发行人不存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公
司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股
实债的情形
（一）公司投资产业基金、并购基金的情况及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公
司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
公司所投资的产业基金、并购基金的权利与义务约定情况具体如下：
承诺本
序 执行事务 亏损承担 金及收 是否
企业名称 设立目的 投资方向 投资决策机制 收益分配方式
号 合伙人 方式 益率情 控制
况
深圳粤科 各合伙人按照出资比例
东莞粤科鑫泰五号 鑫泰股权 分配；若达到 8%年化收 亏损由合
专项投资于东莞市鼎通精密 按出资额行使合伙人表决权，
1 股权投资合伙企业 投资基金 把握新经 益率，则将超额收益 20% 伙人依照 否
科技股份有限公司股权 不重复设立投资决策委员会。
（有限合伙） 管理有限 济等产业 给管理人，其余按出资比 出资比例
公司 升级和发 例分配 分摊。
展创造的 普通合伙
平潭兴富创业投资 30 名合伙人一人一票，全体
投资机遇， 人对合伙
2 合伙企业（有限合 合伙人过半数通过，特殊事项 否
实现资本 企业承担
伙） 需全体合伙人一致同意。 无
连接产业 连带责任，
福建尚润
平潭兴晟创业投资 的目标，并 37 名合伙人一人一票，全体 利润的 20%奖励给执行 有限合伙
投资管理
3 合伙企业（有限合 为全体合 协议未明确约定 合伙人过半数通过，特殊事项 事务合伙人，再依照各合 人以其的 否
有限公司
伙） 伙人获取 需全体合伙人一致同意。 伙人的出资比例分配 出资额为
良好的投 限对合伙
平潭华晟创业投资 资回报 21 名合伙人一人一票，全体 企业债务
4 合伙企业（有限合 合伙人过半数通过，特殊事项 承担责任 否
伙） 需全体合伙人一致同意。
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宁波梅山保税港区
需占出资额 2/3 比例的合伙人 全体合伙人按出资比例
5 盈科盛世创业投资 协议未明确约定 否
通过。 分配
中心（有限合伙）
平潭尚润盛远创业 利润的 20%奖励给执行
3 名合伙人一人一票，经全体
6 投资合伙企业（有限 协议未明确约定 事务合伙人，再依照各合 否
合伙人过半数通过。
合伙） 伙人的出资比例分配
主要投资于具备高新技术、
成长性的装备制造、新材料、
电子装备、汽车电子元器件、 投决会由五名成员组成，普通
淄博华立尚润创业 节能环保等拥有关键核心技 合伙人委派四人、有限合伙人
7 投资合伙企业（有限 术的科技创新产业等行业的 淄博创富一号委派一人。投资 否
合伙） 企业或项目； 决策经四名（含）以上委员表 各合伙人按出资比例分
投资于淄博市周村区内的资 决同意方可通过。 配；若达到 7%年化收益
金原则上不低于引导基金有 率，则将 20%超额收益给
限合伙人出资额的 1.1 倍 管理人，其余按出资比例
分配；若达到 10%年化收
益率，则将 30%超额收益
给管理人，其余按出资比
例分配
主要投资于细分行业龙头企
投决会由五名成员组成，普通
业，聚焦行业，包括装备制
合伙人委派四人、有限合伙人
淄博尚润汇川股权 造、新材料等高新技术产业；
淄博市淄川区财金控股有限
8 投资合伙企业（有限 投资于淄博市高新区内的资 否
公司委派一人。投资决策经四
合伙） 金原则上不低于淄博高新产
名（含）以上委员表决同意方
业投资有限公司出资额的
可通过。
1.1 倍
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主要投资于细分行业龙头企
业和高成长性企业，聚焦包 各合伙人按出资比例分
括先进制造、新材料、节能 投决会由五名成员组成，普通 配；若达到 7%年化收益
环保、生物医药等拥有关键 合伙人委派四人、有限合伙人 率，则将 20%超额收益给
淄博尚润圣运股权
核心技术的科技创新产业领 淄博高新产业投资有限公司 管理人，其余按出资比例
9 投资合伙企业（有限 否
域； 委派一人。投资决策经四名 分配；若达到 10%年化收
合伙）
投资于淄博市高新区内的资 （含）以上委员表决同意方可 益率，则将 30%超额收益
金原则上不低于淄博高新产 通过。 给管理人，其余按出资比
业投资有限公司出资额的 例分配
1.1 倍
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（二）公司是否实质控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 以下简称“《33 号准则》”）
所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是
因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力
影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方同时
具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
结合企业会计准则定义，现对公司是否能够控制上述产业基金分析如下：
1、东莞粤科鑫泰五号股权投资合伙企业（有限合伙）
公司为该基金的有限合伙人，公司和其他合伙人享有基金所有剩余的可变收
益，共同承担项目的投资回报风险，并不存在收益分配及亏损承担的优先级和劣
后级。同时，从投资决策委员会成员构成及投资决策程序来看，该基金为专项投
资基金，是否投出该项目由普通合伙人决策，公司不具有多数投票权，不具有控
制权。因此，该基金财务报表不纳入公司的合并报表范围。
2、平潭兴富创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭兴晟创业投资合伙企业
（有限合伙）、平潭华晟创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盈
科盛世创业投资中心（有限合伙）、平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）
公司的控股子公司尚润资本担任上述基金的管理合伙人，根据合伙协议约定，
上述基金投决机制均为需要经过超半数/三分之二的合伙人表决通过，尚润资本
所持表决权未达到上述比例，无法控制上述基金的投资决策，故公司不能运用对
被投资方的权力影响其回报金额。因此，上述基金财务报表不纳入公司的合并报
表范围。
3、淄博华立尚润创业投资合伙企业（有限合伙）、淄博尚润汇川股权投资
合伙企业（有限合伙）、淄博尚润圣运股权投资合伙企业（有限合伙）
根据以上基金实际情况，并结合《企业会计准则第 33 号——合并报表》
（CAS33）应用指南和《国际财务报告准则第 10 号——合并财务报表》IFRS10）
应用指南（评估控制结构化主体的关键是确定管理人是作为代理人还是主要责任
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人开展活动，仅在作为主要责任人情况下管理人控制结构化主体），对申请人投
资的结构化主体是否纳入合并范围的分析判断如下：
（1）判定因素：投资方拥有对被投资方的权力——申请人在评估对结构化
主体的权力时，考虑相关协议或法规允许管理人决策的活动，以及管理人对这些
活动进行决策时的自主程度。包括但不限于：结构化主体的设计目的、面临的风
险及转移给其他投资方的风险，以及在设计过程中的参与程度。具体情况如下：
1）投资决策机制
三家基金投资决策委员会均由五名成员组成，普通合伙人委派四人、有限合
伙人委派一人。投资决策经四名（含）以上委员表决同意方可通过。
2）基金投资范围受限
根据合伙协议，三家基金投资于淄博市当地的资金原则上不低于当地政府引
导基金出资额的 1.1 倍。由于三家基金的当地政府引导基金的出资额均占基金总
出资的 84%以上，按上述规定，基金应优先投资淄博市本地企业，其投资范围
受到一定程度限制。
3）基金设立目的并非服务上市公司的并购需求
根据准则关于控制权认定的判定因素，三家基金的设立目的并非主要服务于
上市公司的并购需求，公司也非基金设立和架构设计的绝对主导方，投资方向也
并非公司的同行业和上下游行业。公司投资基金的目的主要是把握新经济等产业
升级和发展创造的投资机遇，实现资本连接产业的目标，并为全体合伙人获取良
好的投资回报。
综上，公司虽在上述三家基金投决会的所占席位可以影响其投资决策，但公
司并非基金设立和架构设计的绝对主导方，上述基金设立目的并非主要服务于公
司的并购需求，而是获取良好的财务投资回报，其投资范围受到一定程度限制，
公司对基金的权力受到一定程度限制。
（2）判定因素：有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额——申请人
评估作为管理人和投资方面临的可变回报的风险是否足够重大，仅在面临的可变
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回报的风险足够重大的情况下才致使申请人以主要责任人身份行使决策权，否则
其为代理人，不具有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。具体分析如下：
1）公司在上述基金的直接权益占比较低。公司在淄博华立尚润创业投资合
伙企业（有限合伙）、淄博尚润汇川股权投资合伙企业（有限合伙）、淄博尚润
圣运股权投资合伙企业（有限合伙）的出资比例分别为 3%、1%和 1%。
2）公司在上述基金享有的经济利益（包括报酬和持有权益）的比重及可变
动性较低，系基金代理人而非主要责任人。
公司的在上述基金享有的经济利益情况如下：①管理费收入：为基金出资人
提供资本管理服务，并收取 2%的基金管理费。②分红收入：依据持有的基金份
额享受基金收益的分红。③超额收益：若基金平均年化净投资收益率超过 7%，
公司对超过门槛收益率的收益部分还享有 20%-30%的超额收益作为基金管理人
的业绩报酬。
假设三家基金平均年化净投资收益率均为 30%，则三家基金中公司的管理
费收入、分红收入和超额收益合计收入占当年可实现回报的比例均不超过 30%。
根据市场上股权投资基金运行的情况，公司管理的基金获取 30%的平均年化净
投资收益率难度较大，即便在如此高收益率情况下，公司所获收益占总收益比例
及可变动性仍然不高。综上，公司作为管理人和投资方享有的经济利益（包括报
酬和持有权益）的比重及可变动性不够重大，其面临的可变回报的风险不够重大，
其主要作为基金的代理人而非主要责任人行使决策权，其不具有能力运用对被投
资方的权力影响其回报金额。
综上所述，公司虽在上述三家基金投决会的所占席位可以影响其投资决策，
但公司并非基金设立和架构设计的绝对主导方，上述基金设立目的并非主要服务
公司的并购需求，而是获取良好的财务投资回报，其投资范围受到一定程度限制，
公司对基金的权力受到一定程度限制；公司作为管理人和投资方享有的经济利益
的比重及可变动性不够重大，其面临的可变回报的风险不够重大，其作为基金的
代理人而非主要责任人行使决策权，其不具有能力运用对被投资方的权力影响其
回报金额。因此公司不具有上述三家基金的控制权，上述三家基金财务报表不纳
入公司的合并报表范围。
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（三）其他方出资是否构成明股实债的情形
1、明股实债的定义
根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，
“名股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的
投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向
投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，
常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
2、关于产业基金、并购基金其他方出资是否构成明股实债的情形
根据公司投资基金合伙协议可知，上述基金的投资方的投资回报与其被投资
企业的经营业绩挂钩，投资回报主要根据投资收益或亏损分配，即使存在门槛收
益率，利润分配仍是以产生盈利为前提。公司未向其他方承诺本金和收益率，亦
不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合同义务。基于此，其他方出
资不存在构成明股实债的情形。
四、公司不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形
经核查，公司自 2017 年首次公开发行 A 股股票并上市以来，不存在其他募
集资金行为。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人累计已支出 2017 年首次公开发
行股票募集资金金额 28,884.05 万元，尚未使用的募集资金 2,717.18 万元存放
于募集资金三方监管专户及购置结构性存款，已履行了必要的决策程序。截至本
反馈意见回复出具之日，发行人不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。
五、请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用
募集资金进行财务性投资发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅有关财务性投资的相关规定、法规及公司相关决议文件；
2、访谈公司管理层及财务部门负责人，了解财务性投资的意图；
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3、查阅公司投资产业基金等股权项目的投资协议，购买理财产品以及结构
性存款相关协议；
4、查阅公司的交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资等科
目的明细账目。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日（2020 年 10 月 29 日）前六个月至本反
馈意见回复出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的金
额合计为 8,020.00 万元，该金额已从本次募集资金中扣除；公司最近一期末不
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形；
2、截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实质上控制并应将其纳入合
并报表范围的产业基金、并购基金的情形，也不存在向其他方承诺本金和收益率
导致其他方出资构成明股实债的情形；
3、公司不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。
问题 3
请结合公司商誉对应标的资产最新业绩情况，说明是否存在较大的商誉减
值风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司商誉的基本情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉金额为 8,107.75 万元，其构成如下：
1、2019 年 12 月收购福建尚润投资管理有限公司（以下简称“尚润投资”）
股权形成商誉 7,378.66 万元；
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2、2018 年 5 月收购东莞市上为实业有限公司（后更名为“东莞市华富立装
饰建材有限公司”，以下简称“东莞华富立”）部分股权形成商誉 681.25 万元；
3、2019 年 8 月收购东莞市康茂电子有限公司（以下简称“康茂电子”）股权
形成商誉 47.84 万元。
二、结合公司商誉对应标的资产最新业绩情况，说明是否存在较大的商誉
减值风险
（一）尚润投资
1、商誉形成情况
2019 年 10 月 19 日，开元资产评估有限公司出具了《东莞市华立实业股份
有限公司拟股权收购所涉及尚润投资股东全部权益价值咨询报告》（开元评咨字
[2019]068 号），其根据收益法将尚润投资截至基准日 2019 年 8 月 31 日的价值
评估为 14,208.98 万元。2019 年 10 月 20 日，发行人与王善怀签署《股权转让
协议》，参考评估价格，以支付现金 7,800 万元的方式购买王善怀持有的尚润投
资 55.00%的股权，此部分股权对应的可辨认净资产购买日的公允价值为 421.34
万元，发行人确认商誉 7,378.66 万元，尚润投资于 2019 年 12 月 17 日完成股
权转让工商变更登记，并被纳入合并报表范围。
2、最新业绩情况
2020 年，尚润投资实现的息税前利润为 322.10 万元，以上数据为未审数。
尚润投资经营情况良好，公司预计 2021 年及以后年度经营业绩将会逐步增长，
具体分析如下：
（1）尚润投资的收入构成
1）管理费收入。尚润投资作为基金管理人，为基金出资人提供资本管理服
务，并收取一定比例的基金管理费。基金管理费收入较为稳定，能在一定程度上
平滑公司投资业务由于投资期限、退出渠道等不确定性问题导致的利润波动风险。
2）分红收入。尚润投资作为基金普通合伙人，依据持有的基金份额享受基
金收益的分红。
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3）超额收益。尚润投资作为基金管理人，能够享受所投项目实现的超额收
益，即在基金所投项目退出后，若基金平均年化净投资收益率超过门槛收益率，
公司对超过门槛收益率的收益部分还享有一定比例的超额收益作为基金管理人
的业绩报酬。
4）其他。公允价值变动损益和咨询服务费。公允价值变动损益指尚润投资
所辖基金投资项目估值变动所实现的公允价值变动损益；咨询服务费为提供专业
咨询、行业信息和投资建议的咨询费用。
（2）尚润投资的业绩预测
根据基金相关协议约定的管理费率及现有实缴资金，即便 2021 年及之后年
度实缴资金未增长，尚润投资至少能收取 893.89 万元的基金管理费，公司预计
2021 年及之后基金的实缴资金规模会逐年增长，管理费用亦随之增长。根据现
有投资的退出情况及尚润投资的未来发展规划等，公司预计超额收益、分红收入
和咨询服务费等将有所增长。公司预测 2021 年至 2025 年尚润投资营业收入分
别为 1,326.67 万元、2,045.21 万元、2,828.77 万元、3,304.54 万元和 3,472.53
万元。
3、是否存在较大的商誉减值风险
尚润投资 2020 年度经营情况良好，预计未来业绩增长较好，商誉尚未出现
重大减值迹象。公司预测 2021 年至 2025 年的息税前利润分别为 710.05 万元、
1,339.54 万元、2,039.34 万元、2,460.45 万元和 2,584.25 万元，永续期息税前
利润为 2,584.25 万元。公司依据会计准则对商誉进行减值测试，尚润投资资产
组可收回金额的测算结果为 15,058.71 万元，高于包含商誉的资产组账面价值
14,292.25 万元。减值测试结果显示尚润投资 2020 年度不存在较大的商誉减值
迹象。
（二）东莞华富立
1、商誉形成情况
2018 年 4 月 23 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《东莞市华
立实业股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市上为实业有限公司股东全部权益
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市场价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 620002 号），其根据收
益法，将东莞华富立截至基准日 2018 年 2 月 28 日的价值评估为 3,045.16 万元。
2018 年 4 月 27 日，发行人与方德签署《关于东莞市上为实业有限公司投资协
议》，约定发行人以支付现金 1,425.00 万元方式购买方德持有的东莞华富立
47.50%的股权，并以支付现金 2,250.00 万元方式增资东莞华富立，其中 1,500.00
万元计入注册资本，增资后发行人持有东莞华富立的股权比例为 70.00%。发行
人共支付交易对价 3,675.00 万元，其持股份额对应的可辨认净资产公允价值为
2,993.75 万元，确认商誉 681.25 万元。东莞华富立已于 2018 年 5 月 9 日完成
股权转让工商变更登记，发行人将其纳入合并范围。
2020 年 3 月 23 日，发行人与方德签署《关于东莞市上为实业有限公司之
股权转让协议》，以 1,500.00 万元的交易对价购买剩余 30.00%的股权，本次股
权收购后，发行人持有东莞华富立的股权比例为 100.00%，此次股权收购不产
生新的商誉。
2、最新业绩情况
发行人收购东莞华富立时，东莞华富立主营饰面板业务。2020 年，发行人
将封边条等产品生产线相关的资产下沉划转至东莞华富立。发行人将东莞华富立
接收封边条生产线等划转资产前的饰面板业务作为资产组。2019 年和 2020 年，
东莞华富立饰面板资产组实现的息税前利润分别为-119.97 万元和-339.82 万元，
2020 年的业绩数据为未审数。
经营业绩不及预期的主要原因如下：发行人希望通过收购东莞华富立进入饰
面板领域，完成由“边到面”的战略转型。东莞华富立原经营毛利率较低的委托加
工饰面板业务；发行人收购东莞华富立后，致力于将其经营模式由委托加工模式
转型为毛利率较高的自主品牌模式。公司为此放弃了部分毛利率较低的委托加工
订单及相应的订单收益，并对生产线进行改造，招聘相关设计人员及技术专家，
推广饰面板自主品牌。而 2020 年由于新冠疫情的影响，下游家具厂商复工复产
迟缓，影响了公司下游订单，叠加车间人工成本、折旧摊销费用等固定成本刚性
支出的影响，导致整体业绩不及预期。除了低毛利的委托加工业务之外，东莞华
富立自主品牌生产的 OSB 饰面板业务在并入合并报表之后的报告期内的毛利率
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均在 26%以上，经营情况良好。
3、东莞华富立的饰面板业务未来前景看好
1）饰面板市场发展前景广阔，客户需求动能较强，促进东莞华富立业绩增
长。由于房地产和城镇化的稳步发展，以及新房中的精装房占比提升和存量房二
次装修等行业利好因素，家具制造和室内装潢等下游市场前景看好。而 OSB、
PB 饰面板等因其功能性和环保性，是家具制造和室内装潢市场较受欢迎的材料
品类。由此可知，规模巨大的家具市场和精装房市场的稳步发展为东莞华富立饰
面板业务的发展提供了保障。
2）“封边条+饰面板+异型材”组合销售策略，全面的线上线下营销网络布局
和快速响应的供应和营销服务能力保障了现有产能的消化。公司通过“封边条+
饰面板+异型材”组合销售的方式，迎合客户对封边条、饰面板、异型材等产品设
计风格统一的需求，发挥协同效应；公司已经完成了对珠三角地区、长三角地区、
川渝经济圈等产业集群地的战略布局，实现对全国主要家具产业集聚区当地市场
和客户的贴近服务与营销；公司开拓线上销售模式，不仅为现有 B 端客户提供
更优质服务，增强客户粘性及扩大订单量，也为开拓新客户提供可视化窗口，扩
大产品覆盖面及提升订单转化率，从而可以进一步盘活客户资源，深挖产品订单
需求。
3）公司具备优异的产品设计能力，对市场潮流趋势敏感度较高，市场竞争
能力较强，有能力消化新增产能。
4）公司已与知名客户建立良好稳定的合作关系，具备广泛的品牌美誉度，
为产能消化提供了客户资源和品牌保障。
4、是否存在较大的商誉减值风险
虽然东莞华富立饰面板资产组实际效益不及预期，但基于饰面板市场的较好
前景以及公司坚定执行自主品牌及高端产品（OSB 板）的转型战略，公司预测
东莞华富立饰面板资产组 2021 年至 2025 年的息税前利润分别为 326.13 万元、
429.06 万元、524.57 万元、597.50 万元和 632.13 万元，永续期息税前利润为
632.13 万元。公司依据会计准则对商誉进行减值测试，东莞华富立饰面板资产
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组可收回金额的测算结果为 1,970.22 万元，低于包含商誉的资产组账面价值
2,071.88 万元，东莞华富立资产组形成的商誉存在减值迹象。
发行人拟于 2020 年度终了对相关商誉进行减值测试，届时公司将严格按照
企业会计准则及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，依据独立
第三方评估机构的评估结果计提商誉减值，具体减值准备金额以公司 2020 年度
审计报告披露的数据为准。截至 2020 年 9 月 30 日，此项商誉金额为 681.25 万
元，占公司商誉总额比例为 8.40%，金额较小，若其发生减值对 2020 年度全年
业绩影响相对有限。本次非公开发行申请文件已补充披露商誉减值风险。
（三）康茂电子
2019 年 7 月 31 日，发行人与康茂电子签署《东莞市康茂电子有限公司之
增资协议》，约定发行人以支付现金 300.00 万元方式增资康茂电子，其中 150.00
万元计入注册资本，增资后发行人持有康茂电子的股权比例为 60.00%，购买日
发行人持有股份对应的可辨认净资产公允价值为 252.16 万元，发行人确认商誉
47.84 万元。康茂电子已于 2019 年 8 月 29 日完成股权转让工商变更登记，发
行人将康茂电子纳入合并范围。
2019 年和 2020 年，康茂电子实现的息税前利润分别为-19.36 万元和-118.23
万元。虽然康茂电子实际效益不及预期，但发行人根据与通讯供应商签订的合作
协议预计其未来年份业绩会有所好转，公司预测康茂电子 2021 年至 2025 年的
息税前利润分别为 84.71 万元、78.79 万元、72.86 万元、66.93 万元和 61.01
万元，永续期息税前利润为 61.01 万元。公司依据会计准则对商誉进行减值测试，
康茂电子可收回金额的测算结果为 58.00 万元，低于包含商誉的资产组账面价值
110.91 万元，康茂电子形成的商誉存在减值迹象。
发行人拟于 2020 年度终了对相关商誉进行减值测试，具体减值准备金额
以公司 2020 年度审计报告披露的数据为准。截至 2020 年 9 月 30 日，此项
商誉金额为 47.84 万元，占公司商誉总额比例为 0.59%，金额较小，若其发生减
值对 2020 年度全年业绩影响相对有限。本次非公开发行申请文件已补充披露商
誉减值风险。
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关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
综上所述，发行人不存在较大的商誉减值风险。
四、保荐机构及会计师的核查过程及结论意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、对发行人管理层进行访谈，了解东莞华富立、尚润投资、康茂电子报告
期的经营情况、所处经营环境情况以及下游情况；了解商誉对应资产实际生产经
营及未来业绩预测情况、是否存在影响未来业绩实现的重大因素；
2、取得公司商誉资产收购时的评估报告及收购协议、会计处理凭证、定期
报告等文件；
3、核查了商誉相关的资产组销售收入明细表、主要客户的销售合同、销售
发票、出入库记录及销售回款等相关财务资料；
4、了解、评价并测试管理层应对商誉减值测试相关的内部控制制度和程序；
5、获取管理层商誉减值测试中作出的重大判断和假设，根据被收购公司实
际业绩情况，检查相关判断和假设的合理性，并进一步复核商誉减值测试方法和
结果的正确性。
（二）核查意见
经核查，根据公司商誉对应标的资产组最新未经审计业绩情况及市场前景分
析，公司不存在较大的商誉减值风险。
问题 4
请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是
否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计
提预计负债
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关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
截至本反馈意见回复签署日，发行人及其合并范围内子公司不存在作为一方
当事人的涉案金额超过 100 万元的重大未决诉讼或未决仲裁等事项。根据《企
业会计准则第 13 号——或有事项》及相关应用指南的规定，截至本反馈回复签
署之日，发行人不存在应就未决诉讼或未决仲裁等事项计提预计负债的情况。
二、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师履行的核查程序如下：
1、通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查阅了
发行人及其子公司诉讼、仲裁情况；
2、向公司管理层和律师了解公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，检
查其是否满足预计负债确认的条件，会计处理是否正确；
3、了解未决诉讼或仲裁案件是否存在，复核管理层不计提预计负债结论的
适当性；
4、对公司合作的律师事务所实施函证程序，关注截至回复本函日止未决诉
讼的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
截至本反馈意见回复签署日，公司及其子公司不存在重大未决诉讼或未决仲
裁等事项，公司及其子公司未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存
在未充分计提预计负债的情况。
问题 5
请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公
司最近 36 个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完
成整改、是否构成重大违法行为。（2）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是
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关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司
或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案
调查的情况。（3）请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措
施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况，包
括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为
截至本反馈回复出具之日，申请人及合并范围内子公司最近 36 个月受到行
政处罚及其整改情况如下：
序 处罚 公司
行政处罚具体事由 是否已完成整改 是否构成重大违法违规行为
号 日期 名称
2018 年 10 月，崇州市公安局作出编号为“崇公
（工）行罚决字〔2018〕2317 号”的处罚决定
是：四川华富立在收到 否：该违法行为显著轻微、
书，对四川华富立处以罚款 1,000.00 元。经查，
处罚决定书后，已及时 罚款金额较小。因此，该事
2018 四川 四川华富立所在产业园区规定，园区内企业应
缴纳了罚款；除本次处 项不属于发行人的重大违法
1 年 10 华富 按月向当地派出所报备入职及离职员工人数，
罚外，报告期内均能按 违规行为，不会对发行人本
月 立 四川华富立未按规定报备，经崇州市公安局复
规定如实登记申报聘用 次发行构成实质性的法律障
查后仍未报备，该行为已违反《四川省流动人
人员信息。 碍。。
口信息登记办法》第八条、第十六条第一款之
规定，该行为导致四川华富立受到相应处罚。
2020 年 3 月 19 日，国家外汇管理局深圳市分
局作出编号为“深外管检〔2020〕10 号”的《行 否：深圳域信报告期内产生
政处罚决定书》。经查，深圳域信成立于 2014 的收入和净利润占发行人合
年 8 月 27 日，外方股东华立亚洲为发行人的 并报表范围内主营业务收入
境外子公司。2014 年 9 月 9 日，深圳域信在 和净利润的比例均小于 5%，
是：深圳域信在收到
办理外汇业务时，在《境内直接投资基本信息 不属于发行人的主要子公
处罚决定书后，已及
2020 登记业务申请表》中将返程投资情况勾选为“非 司，其行为并未导致严重环
深圳 时缴纳了罚款，进行
2 年 3 返程投资”，承诺项选择“公司为非返程投资企 境污染、重大人员伤亡或社
域信 改正，并于 2020 年 9
月 业……”。此信息登记持续至 2019 年 11 月 26 会影响恶劣，深圳域信已对
月 25 日办理完毕工
日未作修改。上述行为违反了《国家外汇管理 上述行为作出改正。因此，
商注销登记。
局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管 深圳域信的上述事项不属于
理规定>及配套文件的通知》（汇发〔2013〕21 发行人的重大违法违规行
号）附件 3 规定和《国家外汇管理局关于进一 为，不会对发行人本次发行
步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》 构成实质性的法律障碍。
（汇发〔2015〕13 号）附件中第 1.2 规定。国
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家外汇管理局深圳市分局根据《外汇管理条
例》第四十八条第（五）项规定，决定责令深
圳域信改正，给予警告，并处以罚款人民币 5
万元。根据《外汇管理条例》第四十八条规定，
违反外汇登记管理规定，由外汇管理机关责令
改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下
的罚款，深圳域信被处以罚款的金额位于前述
罚款区间较低范围。
2020 年 11 月 11 日，东莞市市监局作出编号为
“东市监罚[2020]121111001 号”的《行政处罚决
定书》。经查明，东莞宏源未在规定期限内（2020 否：该违法行为显著轻微、
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）通过企业信 罚款金额较小。东莞宏源报
用信息公示系统向登记机关报送 2019 年度报 告期内产生的收入和净利润
告，并向社会公示。该局于 2020 年 7 月 1 日发 占发行人合并报表范围内主
是：东莞宏源已及时
布《关于限期提交 2019 年度年报的公告》，规 营业务收入和净利润的比例
补交年度报告，积极
2020 定补交年度报告的最后期限为 2020 年 7 月 20 均小于 5%，不属于发行人的
东莞 配合东莞市市监局相
3 年 11 日，东莞宏源直至 2020 年 7 月 24 日才补报年 主要子公司，其行为并未导
宏源 关调查；并在收到行
月 度报告。上述行为已违反《企业信息公示暂行 致严重环境污染、重大人员
政处罚决定书后，及
条例》第八条第一款和《广东省商事登记条例》 伤亡或社会影响恶劣。因此，
时缴纳了罚款。
第五十二条第一款的规定。鉴于东莞宏源事后 东莞宏源的上述事项不属于
补报送年度报告并向社会公示，主动纠正违法 发行人的重大违法违规行
行为，东莞市市监局决定不予以从重处罚，根 为，不会对发行人本次发行
据《东莞市市场监督管理局行政处罚自由裁量 构成实质性的法律障碍。
权适用规则》第十条的规定，该局对东莞宏源
处以 15,000 元罚款。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
最近 36 个月是否受到过证监 是否存在因涉嫌犯罪被
序
主体对象 名称/姓名 会行政处罚或最近 12 个月是 司法机关立案侦查或被
号
否受到过交易所公开谴责 证监会立案调查
1 上市公司 华立股份 否 否
董事长、总
2 谭洪汝 否 否
裁
3 董事 谢劭庄 否 否
董事、副总
4 裁、财务总 卢旭球 否 否
监
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董事、副总
5 谢志昆 否 否
裁
董事、副总
6 王堂新 否 否
裁
7 独立董事 易兰 否 否
8 独立董事 秋天 否 否
9 独立董事 高振忠 否 否
副总裁、董
10 钟科 否 否
事会秘书
注：申请人原董事郭阳春因个人原因于 2021 年 1 月 5 日辞去申请人董事职务。经核查，郭阳春最近
36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责，截至辞任日，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
由上表可知，上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处
罚、最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
三、申请人近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，
以及相应采取的整改措施情况
根据申请人披露的相关公告及说明，并经登陆中国证监会
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（ http://www.szse.cn/）、证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站
查询，申请人近五年来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况。
保荐机构已在《东莞市华立实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之
尽职调查报告（修订稿）》中对于上述内容进行补充披露。
四、保荐机构及申请人律师的核查过程及结论意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
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1、取得并查阅申请人子公司相关行政处罚决定书、缴款凭证及整改情况证
明文件；
2、查阅申请人及其子公司取得政府主管部门出具的合规经营证明；
3、登陆申请人及其子公司所在地市级以上市场监督管理、税务、生态环境、
自然资源、外汇等政府主管部门、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询；
4、取得申请人现任董事、高级管理人员填写的基本情况调查表及公安机关
出具的无犯罪记录证明；
5、登陆中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会广东监管局
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（ http://www.szse.cn/）、证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站，
查询申请人现任董事、高级管理人员是否受到相关部门的行政处罚或公开谴责；
6、登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开
网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）等公开网站，查询申请人及其现任董事、
高级管理人员的涉诉情况；
7、对申请人现任董事、高级管理人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人及合并报表范围内子公司最近
36 个月的行政处罚事项已完成整改，不构成重大违法行为；申请人现任董事、
高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚、最近 12 个月未受到过交易所公开
谴责，截至本反馈回复出具之日，申请人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；申请人近五年来不存在被证券
监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
问题 6
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根据申请文件，申请人持有商业性办公用地及房产。请申请人补充说明，
取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房
地产开发、经营、销售等业务。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人持有的商业性办公用地及房产
（一）境内商业性办公用地及房产
报告期内，申请人持有的境内商业性办公用地及房产情况如下：
建筑面积
权属人 权属证号 坐落 证载用途 实际用途 取得方式
（m2）
粤（2019）深 福田区金田路 土地：商业性
发行人 圳市不动产权 皇岗商务中心 320.64 办公用地/ 公司办公场所 购买取得
第 0168777 号 1 号楼 710 房屋：办公
注：以上房产系申请人购置的一套商业性办公物业，根据不动产权证书登记规则，不动
产权证书上标明的该商业性办公物业对应的土地使用权系该土地上建筑的每套商业性办公
物业持有者共享的土地使用权，申请人并非独占该商业性办公物业对应的面积为 11,660.85
m2 的土地使用权。
公司子公司东莞华富立持有的粤（2020）东莞不动产权第 0286643 号房产，
建筑面积为 7,701.92 平方米，证载权利性质为“市场化商品房”，该房产实为公
司在自有工业用地上自建并自用的办公楼，不属于商业性房产。证载权利性质“市
场化商品房”系不动产登记机构登记错误所致。截至本反馈意见回复出具之日，
公司已在不动产登记机构进行变更登记，并已取得更正后的不动产权证书（编号：
粤（2021）东莞不动产权第 0003385 号），证载权利性质为“自建房”。
（二）境外商业性办公用地及房产
申请人子公司华立亚洲在香港持有位于 Unit 5 on 12th floor Greenfield
Tower Concordia Plaza No.1 Science Museum Road KL（即香港九龙尖沙咀东
科学馆道一号康宏广场南座 1205 室）的商业性房地产，用作办公场所，建筑面
积约 2,228 平方英尺（约 207 平方米）。
经核查，截至本反馈出具之日，除上述商业性房地产外，申请人不存在其他
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商业性办公用地及房产。
二、申请人取得上述商业性办公用地及房产的方式和背景
经核查，上述第 1 项商业性办公用地及房产系申请人于 2019 年 8 月向其控
股股东、实际控制人谭洪汝购入，并一直作为公司自用办公场所的一套商业性办
公物业，交易价格系参照第三方评估机构出具的评估报告的评估值确定；上述第
2 项商业性办公用地及房产系申请人境外子公司华立亚洲于 2012 年 9 月向雄峰
集团有限公司购入，并一直用于华立亚洲在香港的办公室。
三、相关土地的开发计划和安排
经核查，申请人持有的商业性办公用地是其购置的商业性办公物业对应的土
地使用权，不存在开发计划和安排；其持有的商业性办公用地及房产系由申请人
自行使用。
四、申请人不涉及房地产开发、经营、销售等业务
经核查，申请人及其子公司工商登记的经营范围均不涉及房地产业务，均不
具有房地产开发资质，申请人的主营业务为装饰复合材料的研发、设计、生产和
销售，未实际从事房地产开发、经营、销售等业务。
五、保荐机构及申请人律师的核查过程及结论意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅申请人持有的不动产权证书、土地使用权证书；
2、取得并查阅相关土地房产的购买协议、资产评估报告及价款支付凭证；
3、实地查看相关土地房产使用情况；
4、取得并查阅申请人相关董事会的会议文件；
5、取得并查阅申请人报告期内披露的审计报告及定期报告；
6、取得并查阅申请人及其子公司的营业执照、公司章程；
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7、取得并查阅申请人出具的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：上述商业性办公用地及房产为申请人
以购买方式取得，取得背景具有合理性。申请人不存在土地开发计划和安排，不
涉及房地产开发、经营、销售等业务。
问题 7
请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交
易情况。
请保荐机构和申请人律师发表意见。
回复：
一、请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关
联交易情况
（一）本次募投项目实施后是否新增同业竞争
1、本次募投项目基本情况
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 51,980.00 万元（含本数）。本
次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集
资金额如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入
1 湖北华置立装饰材料厂区项目 56,000.00 42,000.00
2 补充流动资金 9,980.00 9,980.00
总计 65,980.00 51,980.00
公司计划通过本次募集资金开展湖北饰面板和异型材的项目，通过进一步深
耕中部地区业务领域，拓展其业务布局。项目建成后，公司饰面板和异型材的产
能扩大将有助于充分发挥公司的综合优势，提高公司市场占有率，创造更高的经
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济效益。
2、本次募投项目是否新增同业竞争
公司的控股股东为谭洪汝，共同实际控制人为谭洪汝和谢劭庄。公司控股股
东和实际控制人及其控制的除上市公司以外的其他企业均未从事与发行人存在
竞争或可能竞争的业务及活动。“湖北华置立装饰材料厂区项目”生产的饰面板
和异型材产品均为公司目前的主营产品种类之一。该项目属于公司主营业务的范
畴，不会导致新增同业竞争的情况。
“补充流动资金”不涉及新增同业竞争。
此外，为避免产生同业竞争，维护上市公司合法权益，申请人实际控制人谭
洪汝和谢劭庄夫妇已向申请人出具《关于避免和消除与东莞市华立实业股份有限
公司同业竞争的承诺函》，承诺：“本次发行募集资金投资项目实施后，本人不会
使华立股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争，不会
影响华立股份生产经营的独立性。”前述承诺合法有效，截至目前处于正常履行
状态。
综上，申请人实施上述募投项目后，不会导致申请人与控股股东、实际控制
人及其控制除上市公司以外的其他企业产生同业竞争。
（二）本次募投项目实施后是否新增关联交易
本次募投项目“湖北华置立装饰材料厂区项目”生产所需主要原辅料为人造
板基材、三聚氰胺浸胶纸及 PVC 粉等。该募投项目生产场所位于公司现有生产
场所内，项目实施后将通过市场化方式采购原材料，根据下游客户需求销售产品，
供应商和客户选取均不涉及关联方。因此，上述募投项目不涉及向关联方的场地
租赁、采购、销售等，募投项目实施后预计不会新增关联交易。
公司“补充流动资金”项目不涉及新增关联交易。
若公司未来新增必要且不可避免的关联交易，公司将严格按照相关法律法规
的要求履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的
公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
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综上，公司实施上述募投项目后，预计不会新增其他关联交易。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司报告期内披露的定期报告、审计报告及日常信息披露文件，查
阅公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度；
2、查阅了发行人募投项目的可行性研究报告；
3、核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业以及其他关联方的经
营范围，就本次募投项目实施后是否会新增同业竞争及关联交易对发行人相关管
理人员进行访谈；
4、查阅公司控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺文件，
填写的基本情况调查表；
5、核查了发行人报告期内的关联交易情况，查阅了发行人与关联方签署的
相关协议；访谈了公司的相关负责人，了解了本次募投项目实施后是否会新增同
业竞争及新增关联交易的情况；
6、取得并查阅申请人出具的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次募投项目实施后不会新增同业竞
争，且预计不会新增关联交易情况；若申请人未来新增必要且不可避免的关联交
易，申请人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的内部决策程序及对外披露
义务，并确保关联交易的规范性和交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利
益输送，亦不会损害中小股东利益。
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（本页无正文，为东莞市华立实业股份有限公司《关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复》之盖章页）
东莞市华立实业股份有限公司
年 月 日
50
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
邱 鹏 刘怡平
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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国泰君安证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读《东莞市华立实业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公
司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，
反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长/法定代表人：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
52
