国泰君安证券股份有限公司


                   关于东莞市华立实业股份有限公司


                         持续督导现场检查报告




    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可
[2016]3112号”文核准，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”
或“公司”）向社会公众首次公开发行人民币普通股1,670万股，募集资金总额
为38,844.20万元，扣除发行费用后募集资金净额为34,720.00万元，公司聘请东
莞证券股份有限公司担任公司首次公开发行及持续督导的保荐机构，持续督导期
至2019年12月31日。截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金尚未
使用完毕，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法（2017
年修订）》的规定，东莞证券股份有限公司继续履行与募集资金使用相关的持续
督导保荐责任，监督公司按照相关规定使用募集资金。

    2020年12月，公司已另行聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰
君安证券”或“保荐机构”）担任公司非公开发行股票的保荐机构，东莞证券股
份有限公司未完成的持续督导工作将由国泰君安证券完成。

    国泰君安证券股份有限公司作为华立股份持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，于2021年1月18日
至2021年1月21日对华立股份进行了现场检查，现将现场检查情况汇报如下：

    一、现场检查的基本情况

    现场检查时间：2021年1月18日至2021年1月21日



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    现场检查人员：邱鹏、刘怡平

    现场检查方法：现场检查人员查阅了2020年1月1日至2020年12月31日之间
（以下简称“持续督导期”或“督导期间”）的“三会”文件和与会议相关的其
他材料；查阅了公司相关制度文件；查阅督导期间的信息披露文件；查阅并取得
募集资金专户银行对账单、查阅大额募集资金支出的银行回单；对公司高级管理
人员进行访谈，了解公司的公司治理情况、运营情况、信息披露情况及募集资金
使用情况等。

    国泰君安证券现场检查人员通过上述检查方法，对公司持续督导期内的公司
治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他
关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状
况等情况进行了逐项检查。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了华立股份公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事
规则及其他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的董事会、
监事会和股东大会的会议通知、议案、决议、会议记录和其他会议资料，查阅了
公司《关联交易决策制度》等内部控制制度文件，与公司部分高级管理人员、证
券部人员进行了谈话和沟通。经核查，国泰君安证券认为，华立股份建立了较为
完善的法人治理结构，内部控制制度健全且得到有效执行。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了信息披露文件及信息披露文件的支持文件。经核查，国
泰君安证券认为，华立股份按照上市公司信息披露的相关规定，及时、充分、公
平地披露了信息，信息披露内容与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    项目现场检查人员查阅了华立股份相关会议资料和公告文件，查阅了公司其


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他应收应付款明细及相关关联交易协议，与华立股份高级管理人员访谈和沟通。
经核查，国泰君安证券认为，华立股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持
完全独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅并取得公司募集资金专户的银行对账单，查阅公司募集资
金使用明细账和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅了以暂时闲置募
集资金进行现金管理的相关理财协议，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资
料，与公司高级管理人员谈话。经核查，保荐机构认为，华立股份募集资金的存
放和使用符合中国证监会和交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定，
公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在
法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司关联交易管理制度等制度文件，查阅了公司股东大
会、董事会、监事会决议和年度报告等信息披露文件，查阅了本督导期间的（其
他）应收应付款等明细，查阅了公司进行现金管理和对外投资等的投资协议，对
公司高级管理人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为，华立股份已对关联交易
和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资履
行了必要决策和审批手续，不存在违法违规情况。公司不存在未经审批的对外担
保情况。

    （六）经营状况

    现场检查人员通过查阅公司财务报告，抽查了本督导期间的主要销售采购合
同，查阅了同行业上市公司的财务报告，对公司高级管理人员进行了访谈。经核
查，保荐机构认为，公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变
化，公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。



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    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定
应向中国证监会和交易所报告的事项

    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在现场核查过程中，华立股份相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，
并及时提供检查所需资料，为现场检查提供必要的支持。

    上述现场检查为国泰君安证券独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

    六、现场检查的结论

    经现场检查，国泰君安证券认为：公司建立了较为完善的公司治理结构，内
控制度得到有效执行，信息披露制度执行情况良好。公司资产完整，业务、财务、
机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；公司严
格遵守募集资金管理和使用的相关制度，募集资金的存储和使用符合法律、法规
和相关规定、规则的要求；公司对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法
违规情况；公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。

    （以下无正文）




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