东莞市华立实业股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议文件
广东东莞
二○二一年四月
东莞市华立实业股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2021 年 4 月 13 日 14：00
网络投票：2021 年 4 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路 13 号汇富中心 9 楼华立股份运
营中心多媒体会议室
三、会议主持人
东莞市华立实业股份有限公司董事长兼总裁 谭洪汝先生
四、会议审议事项
1．审议《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》；
2. 审议《关于 2020 年度财务决算报告的议案》；
3. 审议《关于 2020 年年度报告及其摘要的议案》；
4. 审议《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》；
5. 审议《关于董事、高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》；
6. 审议《关于 2021 年度期货交易额度授权的议案》；
7. 审议《关于 2020 年度独立董事履职情况报告的议案》；
8. 审议《关于拟向银行申请综合授信额度授权的议案》；
9. 审议《关于公司拟向子公司融资提供担保的议案》；
10．审议《关于选举第五届董事会董事的议案》；
11. 审议《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》；
12. 审议《关于 2021 年度监事薪酬方案的议案》；
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五、会议流程
（一）会议开始
1．会议主持人宣布会议开始
2．会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
宣读公司 2020 年年度股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1．股东或股东代表发言、质询
2．会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3．推选监票人和计票人
4．股东投票表决
5．监票人统计表决票和表决结果
6．监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1．宣读股东大会表决决议
2．律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
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目录
目录 .................................................................................................................................................. 1
会议须知 ................................................................................................................................2
议案一：关于 2020 年度董事会工作报告的议案 ..............................................................4
议案二：关于 2020 年度财务决算报告的议案 ..................................................................9
议案三：关于 2020 年年度报告及其摘要的议案 ............................................................12
议案四：关于公司 2020 年度利润分配方案的议案 ........................................................13
议案五：关于董事、高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案 ....................................14
议案六：关于 2021 年度期货交易额度授权的议案 ........................................................15
议案七：关于 2020 年度独立董事履职情况报告的议案 ................................................16
议案八：关于拟向银行申请综合授信额度授权的议案 ..................................................22
议案九：关于公司拟向子公司融资提供担保的议案 ......................................................23
议案十：关于选举第五届董事会董事的议案 ..................................................................24
议案十一：关于 2020 年度监事会工作报告的议案 ........................................................26
议案十二：关于监事 2021 年度薪酬方案的议案 ............................................................29
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会议须知
为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本
会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各
项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会
议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并
签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证
律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部
议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主
持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股
东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，
应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股
东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消
发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过 3 分钟，发言时应先报股东名
称和所持股份数额。
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主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对
于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东
共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。有关投票表决事宜如下：
1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方
式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表
决。
2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并
签名。
3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、
反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份
通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行
表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平
台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票
平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
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议案一：关于 2020 年度董事会工作报告的议案
公司 2020 年度工作已圆满结束，董事会就 2020 年度各项经营管理工作情况
进行了总结和分析，形成了《东莞市华立实业股份有限公司 2020 年度董事会工
作报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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2020 年度董事会工作报告
2020 上半年面对疫情等因素带来的考验，公司全体员工在董事会和管理层
的带领下快速响应外部环境变化，坚定推进疫情防控、复工复产工作。报告期内，
公司积极地探求和把握变局中的机遇，不断优化公司的生产管理，积极推进产业
数字化升级战略，以投资连结产业，立足实际、开拓进取，全面、稳步、有序地
推进公司各项工作的开展，将产业与资本有机结合，按照公司发展战略以及年度
工作计划，较好的完成了各项任务。
一、2020年主要经营情况
1、总体经营情况
上半年由于受疫情的持续影响，上下游企业复工缓慢，公司的销售业绩较上
年同期有所下降，受国际原油价格暴跌的影响，公司的 PVC 粉期货持仓出现亏
损，营业收入和净利润与上年同期相比下降较大。随着国内疫情的好转，国内市
场逐步恢复，公司的经营业绩将逐步好转，但仍受上半年业绩下降的影响。
2020年公司实现营业收入86,578.31万元，同比分别下降4.89%，实现归属于
上市公司股东的净利润3,397.69万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润3,772.74万元，同比分别下降63.76%和47.44%。经营活动产生的现金
流量净额为净流入3,835.87万元。
2、公司业务板块发展情况
（1）家居材料业务板块
报告期内，家居材料业务板块主要产品为饰边条、饰面板，上半年受疫情影
响，下游客户开工延缓，收入和毛利率对比去年上半年有所下降，报告期下半年
家居材料业务板块逐基本恢复生产和销售稳定，饰边条、饰面板业务保持稳健发
展，同时，为了加强实业业务的竞争力公司树立了“专注饰边条、饰面板等装饰
复合材料行业、拓展装饰复合材料产业链、精研复合材料技术、贴近市场服务需
求、巩固提升领先地位”的发展战略。 公司2020年饰边条实现销售收入为
50,303.49万元，饰面板实现销售收入3,946.71万元。
（2）产业互联网业务板块
公司旗下的虹湾供应链平台（www.hw-scm.com）是一站式家居建材采购平台，
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在平台注册的客户数量超过1000家，包括外观展示、材质参数说明、可视化比较、
网站和微信小程序在线下单以及客户订单信息的传输流转，实现了信息流、物流、
资金流相统一。公司通过开拓线上销售模式，配套自动化生产线和智能仓储物流，
不仅为现有B端客户提供更优质服务，增强客户粘性及扩大订单量，也为开拓新
客户提供可视化窗口，扩大产品覆盖面及提升订单转化率，从而可以进一步盘活
客户资源，深挖产品订单需求。
华为与康茂电子协作开发的数字化门店方案，以华为企业智慧屏IdeaHub为
基础，融合门店远程培训，手机、电脑多设备投同屏，信息云发布等七大功能为
一体，将重点推进数字化门店快速落地。
（3）产业投资业务板块
公司打造精装材料与设计配套的东莞宏源智造园，是产业投资业务板块的重
要布局，旨在连接上下游产业链的战略布局。宏源智造园位于东莞东部工业园，
占地面积约78亩，规划建筑总面积约16万平方米，完善的产业配套，为入驻宏源
智造园的精装产业上下游企业带来源源不断的发展动力。
公司下属子公司尚润资本，在2020年新增设立3支基金，新增认缴规模23亿
元。尚润资本管理的基金直接或间接累计投资数十个拟上市公司项目，项目中已
有上海三友医疗器械股份有限公司、昆山佰奥智能装备股份有限公司、北京淳中
科技股份有限公司、天津久日新材料股份有限公司、上海威派格智慧水务股份有
限公司等项目成功上市。
二、董事会2020年主要工作回顾
1、年度公司治理和规范运作情况
公司董事会成员有9名董事，报告期内，董事肖建学先生离职，公司随后召
开2020年第一次临时股东大会选举郭阳春女士进入第五届董事会。
2020年，公司董事会共召集召开股东大会3次，并按照相关规定为中小股东
提供网络投票方式，提高了中小股东参与股东大会的便利性，保证了中小股东充
分行使其权利。公司聘请律师对股东大会进行现场见证，保证会议召集、召开和
表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。
2020年度，公司共召开董事会会议8次，会议的召集、召开及表决等相关程
序符合规定，会议记录完整、真实，会议决议合法有效，会议相关信息披露及时、
准确、充分。公司董事会下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及
战略委员会四个专门委员会。报告期内，专门委员会在促进公司规范运作、健康
6
发展等方面发挥了重要的作用。
上述会议的召集、召开均符合法定程序，与之相关的重大经营决策事项和其
它重大事项均按照规定履行了相应的程序。
公司全体董事能够依据《公司法》等法规及制度开展工作，积极参加相关知
识的培训，熟悉有关法律法规，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，
勤勉履行自身职责。
2、募集资金投资项目实施情况
公司IPO募集资金投资项目共有5个，其中，“装饰复合材料生产线建设项目
(东莞)”及“6000万元补充流动资金项目(东莞) ”已于2017年基本完成。
2018年，公司根据募投项目实际建设情况，对浙江华富立实施的“装饰复合
材料生产基地建设项目”进行结项，项目结余资金4,313.09万元用于永久性补充
公司的流动资金。
2018年，公司根据具体情况对四川华富立实施的“家居装饰封边复合材料生
产基地项目”部分募集资金进行了变更处理，变更募集资金5,300.00万元，用于
“东莞市华立实业股份有限公司厂区扩建项目”建设。
报告期内，公司分别于2020年4月27日、2020年5月18日召开第五届董事会第
七次会议和2019年年度股东大会，审议通过《关于募投项目变更实施主体的议
案》，同意公司“技术中心扩建项目”和“厂区扩建项目”投资项目实施主体变
更由全资子公司东莞华富立实施。
3、项目建设相关情况
报告期内，公司项目建设情况如下：
（1）常平华立装饰复合材料生产项目预计总投资额6亿元，占地面积约78
亩，规划建筑总面积约16万平方米，包含8栋厂房，2栋宿舍，坐落于东莞市常平
镇。报告期内，该项目第一期项目已顺利封顶,各项工作正在有序推进中。
（2）佛山华富立生产基地建设工程项目预计总投资5.16亿元，占地面积约
102亩，规划建筑总面积约2.75万平方米，包含3栋厂房，1栋宿舍，1栋办公大楼，
坐落于佛山市三水区乐平镇。报告期内，该项目第一期项目已顺利封顶，后续工
程也陆续展开。
4、员工股权激励实施进展情况
2020年，因原激励对象肖紫君、孟友连、唐辉文、张连星、谢妙如、蔡雪君、
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吴小丹等员工离职不再符合激励条件，公司对其持有的已授予但尚未解除限售的
限制性股票按规定进行回购注销。
2020年11月，由于公司2017年限制性股票激励计划的第三个解锁期解锁条件
满足，公司为25名符合解除条件的激励对象办理解除限售事宜，第三个解锁期解
锁比例为授予股份总数的30%，总计解除限售27.8241万股。
三、董事会2021年主要工作
1、继续加强公司治理和规范运作工作
2021年，公司第五届董事会将继续恪尽职守、励精图治，让公司规范治理的
传统得以延续，根据公司的总体发展战略规划，制定相对应的工作思路及重点工
作计划。积极推进公司整体资源整合，优化组织架构，明确权责及奖惩措施，提
高管理层、员工积极性，实现既有产业稳步发展，为客户提供优质的产品和服务，
不断增强公司综合实力，成为更加领先的“定制精装材料服务商”。
2、加强募投项目的运营管理
2021年，对于已实施完毕或变更后的募集资金投资项目，公司将加强项目投
产后的运营管理，力争尽快实现项目达产和预计的经济效益。
3、积极推动再融资非公开项目的发行工作。
公司申请非公开发行A股股票项目已获得中国证监会发行审核委员会审核通
过，公司将在2021年继续推动非公开项目发行工作，募集资金到位有利于扩大饰
面板的产能，提高企业竞争力和盈利水平。
4、加强已投项目投后管理，实现公司权益最大化。
2021年，公司将加强多个项目投资的投后管理，持续跟踪项目发展情况，实
现公司权益最大化。
8
议案二：关于 2020 年度财务决算报告的议案
公司 2020 年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，董
事会和经营管理层依据经审计的财务报表及附注对公司 2020 年度经营与财务决
算情况进行了认真总结和分析，形成了 2020 年度财务决算报告。
本议案已经第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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2020 年度财务决算报告
公司 2020 年度财务决算工作已圆满结束，财务部门严格按照《企业会计准
则》和其他各项准则规范的规定编制了 2020 年度财务报告及财务决算资料，现
将 2020 年度财务决算报告如下：
一、年度经营成果
报告期内，公司实现营业收入 86,578.31 万元，同比下降 4.89%；归属于上
市公司股东的净利润 3,397.69 万元，同比下降 63.76%；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 3,772.74 万元，同比下降 47.44%。
1、销售收入情况
营业收入比上年减少 4,449.36 万元，下降 4.89%。
2020 年上半年，受疫情的持续影响，上下游企业复工缓慢，公司销售业绩
较上年同期有所下降。公司董事会及经营管理团队始终坚持以主业发展为前提，
以经营效率提升和股东回报为导向，积极全面推进各项工作的有序开展。公司的
下游行业主要是板式家具领域，2020 年下游板式家具行业继续呈现规模化和定
制化高速发展趋势，部分定制家具龙头企业产量提升较快。2020 年下半年实现
营业收入 56,415.59 万元，比上年同期增加 1,252.57 万元，同比增长 2.27%。
2、成本及费用控制
2020 年度期间费用及所得税费用共计 10,285.14 万元，比上年减少 3,005.20
万元，下降 22.61%。其中：
（1）销售费用 2,074.01 万元，同比上年减少 1,572.43 万元，同比下降
43.12%，主要是因为公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，运输装卸等费
用作为履约成本计入营业成本所致。
（2）管理费用 5,100.91 万元，同比上年增加 121.73 万元，同比增长 2.44%，
主要是因为公司上年度末收购的控股子公司尚润资本本年纳入合并报表所致。
（3）研发费用 3,000.18 万元，同比上年减少 412.13 万元，同比下降 12.08%，
主要是因为受疫情的影响，公司的研发活动进度推缓，研发投入减少所致。
（4）财务费用-70.11 万元，同比上年减少 2.92 万元，主要是因为公司本
期收到的大额存单利息增加所致。
（5）所得税费用 180.14 万元，同比上年减少 1,139.44 万元，同比下降
10
86.35%，主要因为受疫情的影响，公司本年业绩下降及投资亏损，应纳税所得额
减少导致所致。
二、期末财务状况
2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 160,460.88 万元，比上年增加 17,521.26
万元，增长 12.26%；负债总额 51,642.80 万元，比上年增加 18,537.91 万元，
增长 56.00%；归属于母公司股东权益 108,215.28 万元，比上年增加 67.36 万元，
增长 0.06%。
1、公司资产总额的增长，主要是因为本期取得新银行借款以及本年实现的
未分配利润积累所致。
2、公司负债总额的增长，主要是因为本期取得新银行借款所致。
三、年度现金流状况
2020 年公司现金及现金等价物余额和净增加额分别为 17,481.20 万元和
-9,317.52 万元。
1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为净流入 3,835.87 万元，比上
年同期少流入 8,205.59 万元，主要是因为本期收到的货款减少和预付材料款增
加所致。
2、报告期内，投资活动产生的现金流量为净流出 22,588.25 万元。比上年
同期多流出 24,324.98 万元，主要因为本年支付了收购子公司的股权转让尾款和
子公司领维投资认购私募基金增加所致。
3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为净流入 9,413.14 万元，比上
年同期多流入 9,659.69 万元，主要是因为本年取得新的银行借款所致。
11
议案三：关于 2020 年年度报告及其摘要的议案
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易
所《关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》等有关文件要求，公
司认真准备并编制了 2020 年年度报告及其摘要，其中财务报告部分已经致同会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
详见公司 2021 年 3 月 23 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披
露媒体刊登的相关公告。
本议案已经第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
12
议案四：关于公司 2020 年度利润分配方案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度，公司实现归属于
上市公司股东的净利润 33,976,856.04 元。2020 年度，母公司实现税后利润
-22,982,043.46 元，提取法定盈余公积 0.00 元，提取任意盈余公积 0.00 元，
截至 2020 年度末，母公司可供股东分配的利润为 510,281,734.63 元，母公司资
本公积（股本溢价）期末余额为 235,181,624.83 元。
公司 2020 年度利润分配方案为：拟以 2020 年度利润分配方案实施分红派息
股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.10
元（含税），不实施资本公积转增股本。
公司 2020 年度预计将派发的现金股利不超过人民币 20,254,505.37 元（含
税），现金分红比例占公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润的 59.61%。
本议案已经第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案五：关于董事、高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议
案
依据2021年度业绩及经营管理相关预期和工作计划，公司制定了董事、高级
管理人员2021年度薪酬方案。有关情况如下：
1、内部董事谢劭庄女士2021年度津贴水平为6万元（含税）。其他内部董事
成员薪酬依据个人在公司担任的具体管理职务，按公司年度相关薪酬考核规定核
算确定；
2、外部董事（含独立董事及非独立董事）2021年津贴水平为6万元（含税）；
3、高级管理人员 2021 年度薪酬结构包含：基本工资、绩效考核工资、年度
奖金等，个人年度总体薪酬水平将视个人在公司担任的职务，按照公司相关年度
薪酬考核规定核算确定。
本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六：关于 2021 年度期货交易额度授权的议案
公司主要原材料（PVC 粉等）受国内供给侧改革、国际油价等综合因素的影
响，价格波动较为剧烈，采购价格上涨较快。为部分对冲原材料采购价格波动的
风险，公司对日常生产经营过程中所需的主要原材料采取对应期货品种的套期保
值操作，通过套期保值操作部分抵消采购成本上涨的影响，以防范主要原材料成
本大幅上涨所产生的生产经营风险。
根据 2021 年度 PVC 期货套期保值总体交易计划，拟提请授权公司 2021 年度
PVC 期货套期保值交易的累计开仓金额不超过人民币 4 亿元；并授权董事长在该
额度范围内对期货套保交易方案进行决策并签署相关合同文件。
详见公司 2021 年 3 月 23 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披
露媒体刊登的相关公告。
本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
15
议案七：关于 2020 年度独立董事履职情况报告的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、本公司
《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，我们在 2020 年度认真履行了
独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益。积极参加
公司董事会，认真审议董事会各项议案，现就 2020 年度独立董事工作进行述职，
详见附件《华立股份 2020 年度独立董事述职报告》。
本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2020 年度独立董事述职报告
作为东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独
立董事，现就 2020 年度独立董事工作做如下述职报告。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、本公司
《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，我们在 2020 年度认真履行了
独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益。积极参加
公司董事会，认真审议董事会各项议案。
一、独立董事基本情况
（一）公司现任独立董事基本情况
易兰女士：1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。曾任
职于暨南大学，现任暨南大学管理学院会计学系副教授、广东广康生化科技股份
有限公司独立董事、佛山银河兰晶科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董
事。
高振忠先生： 1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。曾
任黑龙江省大兴安岭呼中林业局技术监督岗、索菲亚家居股份有限公司独立董
事、广东威华股份有限公司独立董事、华南农业大学助教、讲师、副教授，现任
华南农业大学教授、广州市仪美医用家具科技股份有限公司董事、江苏吉福新材
料股份有限公司董事。现任公司独立董事。
秋天先生：1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广
东金地律师事务所律师、深圳市宇顺电子股份有限公司法务经理、岭南生态文旅
股份有限公司董事及董事会秘书，现任深圳江楚湖投资合伙企业（有限合伙）执
行事务合伙人。现任公司独立董事。
（二）独立董事对是否存在影响独立性的情况进行说明
1、 我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任
职；不是公司前十名股东及其直系亲属，未持有公司股份；本人及直系亲属均未
在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任
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职。
我们未直接或间接持有公司股份，也不是公司前十名股东中的自然人股东的
直系亲属。
2、独立董事会本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的、未予披露的其他利益。
因此，现任独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2020 年度，独立董事均积极出席董事会和股东大会等相关会议，并积极履
行了公司独立董事应尽的各项义务。2020 年度，公司董事会和股东大会的召集
召开程序符合法律法规、《公司章程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相关程序，审议程序合法有效。报告期内独立董事没有对公司董事会
各项议案及公司其他事项提出异议。
出席 2020 年董事会会议的情况如下：
本年应参加董事会次 现场出席次 以通讯方式参加次 委托出席次 缺席次
姓名
数 数 数 数 数
易兰 8 2 6 - -
高振忠 8 3 5 - -
秋天 8 0 8 - -
报告期内公司共召开 3 次股东大会，独立董事均积极出席会议并听取现场股
东提出的意见和建议，以更好地履行职责，促进公司规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
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相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，具体如下：
（一）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》
的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观的
对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，报告期内，公司总共审议两次
对外提供担保事项，分别为控股公司子公司浙江华富立复合材料有限公司、四川
华富立复合材料有限公司、东莞市华富立装饰建材有限公司、广东虹湾供应链科
技有限公司及东莞市康茂电子有限公司提供银行授信额度对等的连带保证责任
担保，为公司全资子公司东莞市宏源复合材料有限公司、佛山市华富立装饰材料
有限公司提供银行授信额度对等的连带保证责任担保。公司所有担保事项均符合
相关法律法规和公司章程的规定。
报告期内，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（二）募集资金的使用情况
公司分别于 2020 年 4 月 27 日，2020 年 8 月 27 日召开第五届董事会第七次
会议、第五届董事会第十次会议，审议通过募集资金存放与实际使用情况、募投
项目延期、使用募集资金购买理财产品等相关事项。
我们认为公司对募集资金存放与使用等事项，符合公司目前实际经营及募集
资金投资项目实际使用情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高公司募集资
金的使用效率，加速公司资金周转，降低财务费用支出，增强公司资金营运能力。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2019 年度利润分配，以总股本 131,546,576 股为基
数，向全体股东实施资本公积转增股本每 10 股转增 4 股；同时，向全体股东每
10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 2.3 元 （ 含 税 ） ， 总 计 派 发 现 金 股 利 人 民 币
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30,255,712.48 元（含税)。
我们认为，该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等的规定，符合
公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，没有侵害中小股东的利益；有利于公
司持续、稳定、健康发展。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续 13
年为公司提供财务审计服务，期间未进行轮换，结合会计师轮换机制等原因，变
更会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。公司聘请致同会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构。我们
认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，在受聘期
间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务，客观公正地
发表意见，较好地完成了公司委托的各项工作。公司聘请致同会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2020 年度财务及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东利益。
（五） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（七） 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据法律法规要求持续完善了内部治理和组织架构，并得到
有效实施，保证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信
息的真实性、准确性和完整性。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面
的重大缺陷。
（八） 董事会下设专门委员会的运作情况
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公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会及提名委
员会。2020 年度，我们积极、按时出席了各次会议，认真审议相关议案，并出
具了相关的书面审阅意见，在各专门委员会中发挥了主导作用，促进董事会决策
的合理性、有效性。报告期内无提议召开董事会的情况、无提议聘请或解聘会计
师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）在报告期内有效地履行了独立董事的职责，认真审核董事会审议的各
个议案，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性。
五、总体评价和建议
2020 年，我们忠实地履行独立董事职责，持续关注公司的生产经营和法人
治理情况，对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会
决议执行、定期报告、投资项目进展情况等事项进行认真核查、监督并提出建议，
在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关提案对全体股东
利益的影响，勤勉尽职，维护了公司和中小股东的合法权益。
2021 年，我们将继续本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》及有关法律、法规、
规范性文件对独立董事的规定要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，
利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决
策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护股东的合法权益。
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议案八：关于拟向银行申请综合授信额度授权的议案
为满足公司日常生产经营及相关业务发展需要，公司及公司控股子公司拟向
商业银行等金融机构申请总额度不超过人民币 16 亿元综合授信额度授权，并提
请股东大会授权董事长在上述拟授信额度范围内选择合适的商业银行或其他金
融机构洽谈具体授信安排，并签署相关合同/协议文件等。
授权有效期自 2020 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议
批准综合授信事项之日止。
详见公司 2021 年 3 月 23 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披
露媒体刊登的相关公告。
本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九：关于公司拟向子公司融资提供担保的议案
为满足日常资金周转需要，公司子公司浙江华富立、四川华富立、东莞华富
立、虹湾供应链科技及康茂电子，拟分别向银行申请合计不超过人民币 2,000 万
元、2,000 万元、50,000 万元、15,000 万元及 2,000 万元的银行授信额度（用
途为企业开具银行承兑汇票、流动借款等）；为了满足厂房等固定资产建设的融
资需求，公司全资子公司宏源复合材料、佛山华富立、湖北华富立拟分别向银行
申请不超过人民币 35,000 万元、24,000 万元、5,000 万元的银行授信额度。
公司分别为上述子公司提供与其授信额度对等的连带保证责任担保，担保期
限至授信项下每笔业务履行完毕之日止，合计提供的授信担保总额将不超过人民
币 13.5 亿元（以公司 2021 年度对上述子公司实际发生的授信担保金额为准）。
详见公司 2021 年 3 月 23 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披
露媒体刊登的相关公告。
本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十：关于选举第五届董事会董事的议案
为进一步完善公司法人治理制度、提升公司治理水平，根据公司经营发展需
要，根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件
的董事候选人进行了任职资格审查，征求董事候选人本人意见后，认为被推荐人
王洋先生符合董事任职资格，确定为公司第五届董事会董事候选人（简历见附
件）。
上述董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第五届董事会。任期从
股东大会审议通过后至公司第五届董事会届满之日。
详见公司 2021 年 3 月 23 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披
露媒体刊登的相关公告。
本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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附件：王洋先生简历
王洋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1975 年生，本科毕业于上海交
通大学国际金融专业，硕士学位。1997 年至 2003 年任职辽宁成大股份有限公司
风险投资子公司投资经理；2003 年至 2016 年，历任兴业银行股份有限公司沈阳
分行拓展一部总经理、支行行长、投资银行部总经理等职务；2016 年至 2020 年
7 月，历任恒丰银行股份有限公司总行投资银行部总经理助理、私人银行部负责
人和资产管理部副总经理（高级专家）分管投资和理财产品创设；2020 年 8 月
至今，任盈科创新资产管理有限公司联席总裁、高级合伙人。
截至目前，王洋先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、实际控制人
之间不存在关联关系，为间接持有公司百分之五以上股份的股东盈科创新资产管
理有限公司的联席总裁和高级合伙人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的
情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到
中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询最高
人民法院网，王洋先生不属于“失信被执行人”。
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议案十一：关于 2020 年度监事会工作报告的议案
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的规
定和要求，本着对公司及全体股东负责的态度，公司监事会全体成员谨慎、认真
的履行了监督职责，依法独立行使职权，对公司经营活动，财务状况、公司董事、
高级管理人员履职情况进行监督，为企业规范运作和发展起到了积极作用，维护
了公司和投资者利益，现就 2020 年监事会各项工作进行汇报。
一、报告期内监事会工作情况
2020 年公司监事会共召开 6 次会议，会议审议事项如下：
2020 年 4 月 27 日召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于 2019 年
度监事会工作报告的议案》、《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》、《关
于 2019 年度财务决算报告的议案》、《关于 2019 年度利润分配暨资本公积转
增股本的议案》、《关于 2019 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》、《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》、《关于监事 2020 年度薪酬
方案的议案》、《关于使用募集资金购买理财产品授权的议案》、《关于向全资
子公司东莞市华富立装饰建材有限公司划转资产的议案》、《关于募投项目变更
实施主体的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性
股票的议案》；
2020 年 6 月 12 日召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于会计政策
变更的议案》；
2020 年 8 月 11 日召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于改聘 2020
年度审计机构的议案》、《关于调整公司 2017 年限制性股票回购价格的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》；
2020 年 8 月 27 日召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于 2020 年
半年度报告及摘要的议案》、《关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》；
2020 年 10 月 29 日召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年
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非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2020 年非
公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主
体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于 2020 年第三季度报告
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股
票的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于 2017
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
2020 年 11 月 24 日召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于公司 2017
年度、2018 年度、2019 年度审计报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价
报告的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》。
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司按照《公司法》、《公司章程》等相关规定要求规范运作，
公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召
集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤
勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营
活动情况等进行检查监督，公司财务管理规范、有序，定期报告的编制和审议程
序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，定期报告能
真实反映公司 2020 年的经营成果和财务状况，内容和格式符合中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的各项规定，未发现参与年报编制和审核人员有违反
保密规定的行为。
（三）公司内控制度的情况
报告期内，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，
公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。管理层在监事会的监督下依法经
营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。
监事会认为：公司内控制度较为完善并得到有效的执行。
（四）募集资金使用与管理情况
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报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格按
照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》、《 募集资金
使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行使用和管理，按规定及时披露募集
资金的使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。
（五）关联交易情况
报告期内，公司发生的 3 个关联交易，符合公司实际经营需要，关联交易遵
循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并依法已履行了必要的审议程序，关联董
事回避表决，交易定价合理，不存在损害公司及公司非关联股东利益，特别是中
小股东利益的情形。
（六）内幕信息知情人管理情况
公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》等法律法规的要求制订了《内幕信息知情人登记管理
制度》。报告期内，该制度得到了严格执行，未发生内幕信息知情人在影响公司
股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、2021年监事会工作计划
2021 年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，继续严格按
照《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》和国家有关法律法规的
规定，勤勉尽职，进一步促进公司的规范运作，维护公司股东和广大中小投资者
的利益。
本议案已经第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十二：关于监事 2021 年度薪酬方案的议案
依据2020年度业绩及经营管理相关预期和工作计划，公司制定了监事2021
年度薪酬方案。有关薪酬方案如下：
监事会成员均在公司担任其他职务，其2021年度薪酬依其所担任的职务，按
照公司相关岗位薪酬与考核规定的要求确定，另发放监事津贴人民币6,000元/年。
本议案已经第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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