东莞市华立实业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
联席主承销商
二〇二一年八月
1
东莞市华立实业股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
____________ ____________ ____________
谭洪汝 谢劭庄 卢旭球
____________ ____________ ____________
谢志昆 王堂新 王 洋
____________ ____________ ____________ ______
秋 天 高振忠 易 兰 】
东莞市华立实业股份有限公司
年 月 日
2
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 6
（二）本次发行的监管部门核准过程 ........................................................................... 6
（三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 6
（四）股份登记情况 ....................................................................................................... 7
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 7
（一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 7
（二）发行数量............................................................................................................... 7
（三）发行价格............................................................................................................... 7
（四）募集资金总额和发行费用 ................................................................................... 8
（五）申购报价及股份配售的情况 ............................................................................... 8
（六）募集资金用途 ..................................................................................................... 10
（七）限售期................................................................................................................. 11
（八）发行股份上市地点 ............................................................................................. 11
三、发行对象情况介绍 ......................................................................................................... 11
（一）发行对象基本情况 ............................................................................................. 11
（二）发行对象与公司的关联关系 ............................................................................. 13
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 . 14
（四）发行对象私募基金备案情况 ............................................................................. 14
（五）关于认购对象适当性的说明 ............................................................................. 14
四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 15
（一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 15
（二）联席主承销商 ..................................................................................................... 15
（三）发行人律师 ......................................................................................................... 16
（四）审计机构............................................................................................................. 16
（五）验资机构............................................................................................................. 16
第二节 本次发行前后公司基本情况......................................................................................... 17
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ........................................................................... 17
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ................................................................... 17
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 ................................................... 17
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18
（一）股本结构的变化情况 ......................................................................................... 18
（二）资产结构的变化情况 ......................................................................................... 18
（三）业务结构变化情况 ............................................................................................. 19
（四）公司治理变动情况 ............................................................................................. 19
（五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 19
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 19
第三节 中介机构对本次发行的意见......................................................................................... 20
一、保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
3
意见......................................................................................................................................... 20
（一）关于本次发行定价过程的合规性 ..................................................................... 20
（二）关于发行对象选择的合规性 ............................................................................. 20
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性 ............................................................. 20
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 21
第四节 中介机构声明 .................................................................................................................. 22
保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 22
联席主承销商声明................................................................................................................. 23
发行人律师声明..................................................................................................................... 24
审计机构声明......................................................................................................................... 25
验资机构声明......................................................................................................................... 26
第五节 备查文件 ........................................................................................................................ 28
一、备查文件目录................................................................................................................. 28
二、备查文件存放地点 ......................................................................................................... 28
4
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 东莞市华立实业股份有限公司
上市公司、华立股份
本次发行、本次非公开 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 55,230,000 股面
指
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《东莞市华立实业股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2021 年 7 月 13 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 东莞市华立实业股份有限公司董事会
股东大会 指 东莞市华立实业股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主
指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
华金证券、联席主承销
指 华金证券股份有限公司
商
公司律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、验资机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 10 月 29 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过
了发行人本次非公开发行股票方案的相关议案，并决定提交发行人股东大会审议。
2020 年 11 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次非公开发行相关的各项议案。
2021 年 1 月 19 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年非公开发行股票募集资金金额的议案》、关于公司 2020
年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 3 月 1 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2021 年 3 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准东莞市华立实
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791 号）。核准发行
人非公开发行不超过 55,230,000 股新股，自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
2021 年 7 月 21 日，致同会计师事务所对本次发行认购对象缴付申购款的
实收情况进行了审验并出具了致同验字（2021）第 441C000532 号《验资报告》。
根据该报告，截至 2021 年 7 月 21 日 17:00 时止，国泰君安指定的股东缴存款
的开户行上海银行的专用收款账号已收到杨小华、西藏瑞华资本管理有限公司、
左从俊、郭伟松、卢少雄、宁聚映山红 9 号私募证券投资基金以及林金涛缴付的
认购资金 11 笔，资金总额人民币 261,999,984.70 元，其中卢少雄、杨小华以及
左从俊未在规定时间内足额补缴认购款，其缴纳的认购保证金合计
12,000,000.00 元未退回；除上述未退回保证金外，投资者缴付的认购资金总额
6
为人民币 249,999,984.70 元（大写：贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾肆元
柒角）。
2021 年 7 月 26 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费
7,500,000.00 元（含税）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内，余额
为 242,499,984.70 元。2021 年 8 月 2 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了致同验字（2021）
第 441C000531 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 7 月 27 日，公司本
次非公开发行人民币普通股股票 22,542,830 股，发行价格 11.09 元/股，实际募
集资金总额为人民币 249,999,984.70 元，扣除各项不含税发行费用人民币
9,979,162.12 元，实际募集资金净额为人民币 240,020,822.58 元，其中新增股
本人民币 22,542,830.00 元，资本公积 217,477,992.58 元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2021 年 8 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 22,542,830 股。
（三）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2021
年 7 月 13 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前
20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首
7
日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 10.58 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 11.09 元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为 249,999,984.70 元，扣除各项不含税发行费用人
民币 9,979,162.12 元，公司实际募集资金净额为人民币 240,020,822.58 元。
公司发行费用情况如下：
序号 发行费用内容 不含增值税金额（元）
1 保荐及承销费 7,075,471.70
2 会计师费用 1,500,000.00
3 律师费用 660,377.37
4 信息披露费用 509,433.96
5 材料制作费 152,592.06
6 印花税 60,020.21
7 证券登记费 21,266.82
合计 9,979,162.12
（五）申购报价及股份配售的情况
1、认购邀请书发送情况
发行人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商于 2021 年 7 月 5 日向中国
证监会报送《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的
投资者名单》，共计 100 家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象
名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，保荐机构（主承销商）及联席主
承销商共收到 13 家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请
书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
2021 年 7 月 12 日，保荐机构（主承销商）及联席主承销商共向 113 家特
定对象发送《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以
8
下简称“《认购邀请书》”）及其附件《东莞市华立实业股份有限公司非公开发
行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。前述特
定对象包括：发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及联席主承
销商及其关联方）；基金公司 29 家；证券公司 13 家；保险机构 11 家；其他机
构 20 家；个人投资者 20 位。
2、申购报价情况
2021 年 7 月 15 日 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，
保荐机构（主承销商）及联席主承销商共收到 11 份有效的申购报价单。所有投
资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。
本次发行共有 11 家投资者报价，具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否足额缴 是否足额缴纳
序号 发行对象 类型
（元/股） （万元） 纳保证金 保证金
14.00 4,000.00
1 郭伟松 自然人 13.00 7,000.00 是 是
10.59 10,000.00
12.13 5,100.00
2 西藏瑞华资本管理有限公司 其他 是 是
11.13 10,000.00
11.80 4,000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合
3 其他 11.36 4,000.00 是 是
伙）
10.68 4,000.00
11.22 4,000.00
4 林金涛 自然人 是 是
10.58 4,000.00
5 杨小华 自然人 11.14 11,000.00 是 是
6 左从俊 自然人 11.12 10,000.00 是 是
7 卢少雄 自然人 11.09 9,500.00 是 是
8 吴雁娜 自然人 11.09 7,000.00 是 是
9 吴泽钿 自然人 11.06 9,500.00 是 是
10 孙伟 自然人 11.05 5,000.00 是 是
9
11 董卫国 自然人 11.03 4,000.00 是 是
根据首轮认购申购报价情况，发行人、保荐机构（联席主承销商）和联席主
承销商协商确定本次发行价格为 11.09 元/股。由于首轮认购结束后，存在获配
投资者杨小华、左从俊和卢少雄未在规定时间内缴款的情况。经发行人、保荐机
构（联席主承销商）和联席主承销商协商后，决定以首轮报价确定的发行价格
（11.09 元/股）启动追加认购程序。发行人、保荐机构（联席主承销商）和联席
主承销商于 2021 年 7 月 21 日向首轮申购前已发送过《认购邀请书》的 113 家投
资者发送了《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件（追加
认购）》（以下简称“《追加认购邀请书》”），上述过程均经过北京市中伦律师
事务所的见证。
本次发行追加认购时间为保荐机构（主承销商）和联席主承销商发出《追加
认购邀请书》起至 2021 年 7 月 21 日 17 点止，在北京市中伦律师事务所的见证
下，追加认购阶段未收到任何申购报价材料，有效申购金额为 0 万元。
3、发行对象及配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》
关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发
行 价 格 为 11.09 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 22,542,830 股 ， 募 集 资 金 总 额
249,999,984.70 元。
本次发行对象最终确定为 4 家，最终配售情况如下：
获配股数
序号 认购对象 锁定期 认购金额（元）
（股）
1 西藏瑞华资本管理有限公司 6 个月 9,017,132 99,999,993.88
2 郭伟松 6 个月 6,311,992 69,999,991.28
3 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 6 个月 3,606,853 39,999,999.77
4 林金涛 6 个月 3,606,853 39,999,999.77
合计 22,542,830 249,999,984.70
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 51,980 万元，扣除发行费用后的募集
10
资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 湖北华置立装饰材料厂区项目 56,000.00 42,000.00
2 补充流动资金 9,980.00 9,980.00
合计 65,980.00 51,980.00
由于本次非公开发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟
以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。
（七）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股票锁定期为 6 个月。上述锁定期自非
公开发行结束之日起算，在该锁定期内，该等股票不得转让。发行对象所认购的
股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满
后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定
之外，尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（八）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 22,542,830 股，发行对象为西藏瑞华资本管
理有限公司、郭伟松、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、林金涛共 4 家，具
体情况如下：
1、西藏瑞华资本管理有限公司
公司名称：西藏瑞华资本管理有限公司
11
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：西藏拉萨市柳梧新区金马国际 7 幢 2 单元 13 层 4 号
法定代表人：张奥星
统一社会信用代码：9154000058575400XD
成立日期：2011 年 12 月 14 日
经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资
金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业
务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管
理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷
款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”） 经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、
吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得
经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可经营该项活动]
2、郭伟松
姓名：郭伟松
居民身份证号码：350***********0013
住址：福建省厦门市
3、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
公司名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201
统一社会信用代码：330200000078455
12
成立日期：2011 年 08 月 29 日
经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、林金涛
姓名：林金涛
居民身份证号码：231***********4218
住址：南京市
（二）发行对象与公司的关联关系
保荐机构（主承销商）及联席主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，
信息如下：
序号 发行对象 认购产品
1 西藏瑞华资本管理有限公司 /
2 郭伟松 /
3 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 宁聚映山红 9 号私募证券投资基金
4 林金涛 /
保荐机构（主承销商）及联席主承销商对各发行对象进行了核查：发行对象
及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间
接参与本次发行认购的情形。
本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真实、准确、
完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
13
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交
易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（四）发行对象私募基金备案情况
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）及其管理的产品属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资
基金业协会办理了私募基金备案登记手续。
西藏瑞华资本管理有限公司、郭伟松、林金涛以其自有资金参与认购，无需
进行相关备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
及联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的
投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划
分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业
投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者
（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、
C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次华立股份非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次华立股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构
14
（主承销商）及联席主承销商的核查要求，保荐机构（主承销商）及联席主承销
商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号 获配投资者名称 投资者分类
1 西藏瑞华资本管理有限公司 法人或机构专业投资者（B 类）
2 郭伟松 自然人专业投资者（C 类）
3 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 当然机构专业投资者（A 类）
4 林金涛 普通投资者（C5 激进型）
经核查，上述 4 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：邱鹏、刘怡平
项目协办人：吴馨竹
项目组成员：郭威、曾远辉、黄龙威、侯军帅
联系电话：021-38676888
联系传真：021-68876330
（二）联席主承销商
名称：华金证券股份有限公司
法定代表人：宋卫东
住所：上海市静安区天目西路 128 号 19 层 1902 室
联系电话：021-20655588
15
联系传真：021-20655577
（三）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
负责人：章小炎
签字律师：全奋、程俊鸽
联系电话：020-28261688
联系传真：020-28261666
（四）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
负责人：李惠琦
签字会计师：杨华、吴亮
联系电话：0755-32995791
联系传真：0755-32995566
（五）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
负责人：李惠琦
签字会计师：杨华、吴亮
联系电话：0755-32995791
联系传真：0755-32995566
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2021 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 谭洪汝 79,254,000 43.04 境内自然人
2 谢劭庄 13,630,400 7.40 境内自然人
3 卢旭球 13,272,000 7.21 境内自然人
4 谢志昆 9,878,400 5.36 境内自然人
5 广西贝塔投资控股有限公司 9,210,600 5.00 境内非国有法人
6 王堂新 7,800,800 4.24 境内自然人
广东龙盈资产管理有限公司
7 －龙盈腾飞 1 号私募证券投 3,231,210 1.75 其他
资基金
8 孟庆亮 2,592,100 1.41 境内自然人
9 邓沛森 1,805,953 0.98 境内自然人
10 陈长荣 1,773,951 0.96 境内自然人
合计 142,449,414 77.36 -
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
本次发行后，截至 2021 年 8 月 5 日（股权登记日），公司前 10 名股东持股
情况如下：
序 持股数量 持股比例 持有有限售
股东名称 股东性质
号 （股） （%） 条件股份数
1 谭洪汝 79,254,000 38.35 - 境内自然人
2 谢劭庄 13,630,400 6.60 - 境内自然人
3 卢旭球 13,272,000 6.42 - 境内自然人
4 谢志昆 9,878,400 4.78 - 境内自然人
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序 持股数量 持股比例 持有有限售
股东名称 股东性质
号 （股） （%） 条件股份数
境内非国有法
5 广西贝塔投资控股有限公司 9,206,400 4.45 -
人
境内非国有法
6 西藏瑞华资本管理有限公司 9,017,132 4.36 9,017,132
人
7 王堂新 7,800,800 3.77 - 境内自然人
8 郭伟松 6,311,992 3.05 6,311,992 境内自然人
9 林金涛 3,606,853 1.75 3,606,853 境内自然人
宁波宁聚资产管理中心（有
10 限合伙）－宁聚映山红 9 号 3,606,853 1.75 3,606,853 其他
私募证券投资基金
合计 155,584,830 75.28 22,542,830 -
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
截至 2021 年 7 月 23 日，公司总股本为 184,131,867 股，本次非公开发行
完成后，公司将增加 22,542,830 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股 - -
22,542,830 22,542,830 10.91%
份
无限售条件股
184,131,867 100.00% - 184,131,867 89.09%
份
股份总数 184,131,867 100.00% 22,542,830 206,674,697 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将
得到增强，有利于公司提升抗风险能力。不存在因本次发行而导致的公司资产整
合计划。
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（三）业务结构变化情况
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于湖北华置立装饰材
料厂区项目和补充流动资金，募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未
来发展战略。
本次非公开发行将有助于扩充公司产能、提高公司盈利能力，有利于公司长
远经营发展。本次非公开发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本
次发行而导致的公司业务整合计划。
（四）公司治理变动情况
截至 2021 年 3 月 31 日，谭洪汝持有公司 79,254,000 股股票，占总股本的
43.04%，为公司的控股股东和共同实际控制人之一；谢劭庄持有 13,630,400 股
股票，占公司总股本的 7.40%，为公司共同实际控制人之一。
本次非公开发行股票数量 22,542,830 股，本次发行完成后上市公司总股本
将由发行前的 184,131,867 股增加到 206,674,697 股。据此计算，本次发行完成
后，谭洪汝和谢劭庄共同持股比例为 44.94%，仍为公司的共同实际控制人。因
此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。
本次发行完成后，公司不会新增与控股股东及其关联方之间的同业竞争。
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第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券及联席主承销商华金
证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意
见：
（一）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证
监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备
的发行方案。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监
会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，华立股份遵循了市场化的原则，保
证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合华立股份及其全体股东的利
益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
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效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
1.发行人本次非公开发行已经按照内部决策程序依法取得了必要的批准和
授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；
2.本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀
请书》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；
3.本次非公开发行确定最终发行对象已按照《股份认购协议》及《东莞市华
立实业股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》约定的时间缴纳其应缴
纳的相关款项，并经验资机构验资；
4.本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；
5.本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等
发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的
相关规定；
6.本次新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。
21
第四节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
吴馨竹
保荐代表人（签字）：
邱 鹏 刘怡平
法定代表人（签字）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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联席主承销商声明
本公司已对《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
宋卫东
华金证券股份有限公司
年 月 日
23
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
全 奋 程俊鸽
律师事务所授权代表人（签字）：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
24
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用
的经审计的财务报表的内容，与本所出具的审计报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对东莞市华立实业股份有限公司在发行情况报告书
中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准
确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规
定承担相应的法律责任。
本声明仅供东莞市华立实业股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会
申请非公开发行股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：
李惠琦
中国注册会计师：
杨 华
中国注册会计师：
吴 亮
年 月 日
25
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引
用的验资报告与本所出具的验资报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对东莞市华立实业股份有限公司在发行情况报告书
中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准
确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律
法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供东莞市华立实业股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会
申请非公开发行股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：
李惠琦
中国注册会计师：
杨 华
中国注册会计师：
吴 亮
年 月 日
26
（此页无正文，为《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》之盖章页）
发行人：东莞市华立实业股份有限公司
年 月 日
27
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司、华金证券股份有限公司关于东莞市华立实
业股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
2、北京市中伦律师事务所关于东莞市华立实业股份有限公司非公开发行 A
股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
3 、致同会计师事务 所（特殊普通合伙） 出具的致同验字（ 2021 ）第
441C000532 号《验资报告》和致同验字（2021）第 441C000532 号《验资报
告》；
4、经中国证监会审核的全部申报材料；
5、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准东莞市华立实业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791 号）；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
东莞市华立实业股份有限公司
地址：广东省东莞市常平镇松柏塘村
电话：86-769-83338072
传真：86-769-83336076
联系人：董事会办公室
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