北京市中伦律师事务所
关于东莞市华立实业股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年八月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于东莞市华立实业股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：东莞市华立实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为东莞市华立实业股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票项目（以下简称“本次
非公开发行”）的法律顾问，就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的合
规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和
认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出了如下声明：
1.本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中
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法律意见书
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意
见书的依据。
4.本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次非公开发行有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格，不对有关会计、验资、审计等专业事
项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计、验资事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，并不意味着本所及
经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办
法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等法律、法规和规范性文件等有关规定出具本法律意见书。
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法律意见书
正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1.2020 年 10 月 29 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行
股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》《关于公司
2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2020
年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相
关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的
议案。
2.2020 年 11 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，该次股东
大会采取现场投票和网络投票相结合的方式投票决议，审议通过与本次非公开发
行相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2021 年 3 月 12 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准东莞市华立实
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791 号），核准发
行人非公开发行不超过 5,523 万股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经按照内部决策程序依
法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核
准程序，符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。
二、本次非公开发行过程和结果的合规性
（一）发出首轮认购邀请
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法律意见书
2021 年 7 月 5 日，发行人与主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简
称“主承销商”）、联席主承销商华金证券股份有限公司（以下简称“联席主承
销商”）向中国证监会报送《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票拟发
送认购邀请书的投资者名单》，共计 100 名/家特定投资者。自发行方案和拟发
送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，主承销商及
联席主承销商共收到 13 名/家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到
认购邀请书名单中，并向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
2021 年 7 月 12 日，主承销商及联席主承销商共向 113 名/家特定对象发送《东
莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购
邀请书》”）及其附件《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。前述特定对象包括：发
行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、联席主承销商及其关联方）；基金公司
29 家；证券公司 13 家；保险机构 11 家；其他机构 20 家；个人投资者 20 名。
经本所律师审阅《认购邀请书》及《申购报价单》，上述《认购邀请书》包
含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股票的
程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购
金额、认购对象同意按照认购邀请文件所确定的认购条件与规则参加认购，以及
认购对象同意按照最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
综上所述，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请
文件的内容合法、有效；发行人本次非公开发行认购邀请文件的发送范围符合《管
理办法》等相关法律法规的规定及发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次
非公开发行相关决议的规定。
（二）投资者首轮申购报价
经本所律师见证，2021 年 7 月 15 日 9:00 至 12:00，发行人及主承销商、联
席主承销商收到以下认购对象提交的《申购报价单》，其中有效的申购报价情况
如下：
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法律意见书
申购价格 申购金额
序号 发行对象 关联关系
（元/股） （万元）
14.00 4,000.00
1 郭伟松 无 13.00 7,000.00
10.59 10,000.00
12.13 5,100.00
2 西藏瑞华资本管理有限公司 无
11.13 10,000.00
11.80 4,000.00
3 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 无 11.36 4,000.00
10.68 4,000.00
11.22 4,000.00
4 林金涛 无
10.58 4,000.00
5 杨小华 无 11.14 11,000.00
6 左从俊 无 11.12 10,000.00
7 卢少雄 无 11.09 9,500.00
8 吴雁娜 无 11.09 7,000.00
9 吴泽钿 无 11.06 9,500.00
10 孙伟 无 11.05 5,000.00
11 董卫国 无 11.03 4,000.00
经核查，本所律师认为，上述投资者的申购过程、申购价格、申购数量均符
合《管理办法》《实施细则》以及发行人本次发行方案的规定，其申购报价均为
有效报价。
（三）定价和配售
发行人和主承销商根据本次非公开发行的股份配售规则，结合本次发行的定
价规则和募集资金的需求情况，确定本次的发行价格为 11.09 元/股（面值为人民
币 1 元/股）。本次非公开发行经首轮申购报价确定的认购对象及其获配股数、
获配金额的具体情况如下：
序号 首轮申购报价确定的认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 郭伟松 6,311,992 69,999,991.28
2 西藏瑞华资本管理有限公司 9,017,132 99,999,993.88
3 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 3,606,853 39,999,999.77
4 林金涛 3,606,853 39,999,999.77
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法律意见书
5 杨小华 9,918,845 109,999,991.05
6 左从俊 9,017,132 99,999,993.88
7 卢少雄 5,392,248 59,800,030.32
其中，宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）系以其管理的产品宁聚映山红 9
号私募证券投资基金参与认购。
经核查，本所律师认为，公司本次非公开发行首轮申购报价确定的上述认购
对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的程序和原则，符合
《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定。
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
发行人与主承销商、联席主承销商向本次非公开发行获得配售的 7 名/家认
购对象发出《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行
对象获配股数及需支付的获配金额、缴款截止时间及指定账户，并与本次非公开
发行的认购对象分别签订《股份认购协议》。
经核查，获配投资者杨小华、左从俊、卢少雄放弃认购，公司与其他发行对
象签署的《股份认购协议》内容合法、有效。
（五）追加认购
根据《缴款通知书》确定的缴款时间，获配投资者杨小华、左从俊、卢少雄
未及时、足额缴纳获配股票的认购款，发行人、联席主承销商决定以首轮报价确
定的发行价格（11.09 元/股）启动追加认购程序，于 2021 年 7 月 21 日通过电子
邮件向首轮申购前已发送过《认购邀请书》的 113 家投资者发送《东莞市华立实
业股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请文件》（以下简称“《追加认购邀
请书》”）及其附件等文件。在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（发出《追
加认购邀请书》起至 2021 年 7 月 21 日 17 点止），有效申购金额为 0 元。
因此，本次非公开发行最终确定的认购对象及其获配股数、获配金额的具体
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情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 郭伟松 6,311,992 69,999,991.28
2 西藏瑞华资本管理有限公司 9,017,132 99,999,993.88
3 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 3,606,853 39,999,999.77
4 林金涛 3,606,853 39,999,999.77
（六）缴款及验资
2021 年 8 月 2 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2021）第 441C000531 号），验证截至 2021 年 7 月 27 日，公司本
次非公开发行人民币普通股股票 22,542,830 股，发行价格 11.09 元/股，实际募集
资 金 总 额 为 人 民 币 249,999,840.70 元 ， 扣 除 各 项 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币
9,979,162.12 元，实际募集资金净额为人民币 240,020,822.58 元，其中新增股本
人民币 22,542,830.00 元，资本公积 217,477,992.58 元。
基于上述，本所律师认为，本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申
购报价单》《追加认购邀请书》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合
法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出追加认购邀请和
缴款通知及签订《股份认购协议》、缴款及验资等非公开发行的过程符合《管理
办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人 2020 年第二次临时
股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定，本次非公开发行的发行结果公平
公正。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
（一）认购对象的基本情况
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次非公开发行认购对象的具
体情况如下：
1.西藏瑞华资本管理有限公司
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公司名称：西藏瑞华资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：西藏拉萨市柳梧新区金马国际 7 幢 2 单元 13 层 4 号
法定代表人：张奥星
统一社会信用代码：9154000058575400XD
成立日期：2011 年 12 月 14 日
经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资
金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业
务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产
管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放
贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资
金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；
不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
2.郭伟松
姓名：郭伟松
居民身份证号码：350***********0013
住址：福建省厦门市
3.宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
公司名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201
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统一社会信用代码：330200000078455
成立日期：2011 年 08 月 29 日
经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
根据宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）出具的《申购报价单》，宁波宁聚
资产管理中心（有限合伙）系以其管理的产品宁聚映山红 9 号私募证券投资基金
参与本次认购。
4.林金涛
姓名：林金涛
居民身份证号码：231***********4218
住址：南京市
（二）认购对象与公司的关联关系
根据本次非公开发行认购对象提交的《申购报价单》及主承销商、联席主承
销商提供的关联方信息，本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商、
联席主承销商及与前述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象及认购对象的最终认购方作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向认购对象提供财务
资助或补偿。
（三）认购对象私募基金备案情况
根据认购对象提供的主体资格证明文件，本次发行认购对象宁波宁聚资产管
理中心（有限合伙）系以其管理的产品宁聚映山红 9 号私募证券投资基金参与认
购，宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）属于私募证券投资基金管理人，已于
2014 年 3 月 25 日办理私募证券投资基金管理人登记，登记编号为 P1000398；宁
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聚映山红 9 号私募证券投资基金已于 2019 年办理基金产品备案，基金编号为
SJC185。
本次发行的其他认购对象西藏瑞华资本管理有限公司、郭伟松、林金涛均以
其自有资金参与认购，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理相
关备案手续。
基于上述，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及
《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1.发行人本次非公开发行已经按照内部决策程序依法取得了必要的批准和
授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；
2.本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购
邀请书》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；
3.本次非公开发行确定最终发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知
书》约定的时间缴纳其应缴纳的相关款项，并经验资机构验资；
4.本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》及《实施细则》
等法律法规的相关规定；
5.本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等
发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管
理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；
6.本次新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于东莞市华立实业股份有限公司非
公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
程俊鸽
年 月 日
3-4-11
