东莞市华立实业股份有限公司
                    募集资金使用管理办法

                            第一章 总 则


    第一条   为规范东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律
法规和规章规则以及《东莞市华立实业股份有限公司公司章程》的规定，结合公
司的实际情况，特制定本办法。
    第二条   本办法所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券、发行权证等）及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不
包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条   公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理制度，并确保制度
的有效实施。
    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
    股东的控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用、挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正
当利益。
    第四条   募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或受控制的其他企业严格遵守本办法。



                      第二章 募集资金专户存储
    第五条   公司募集资金本着集中管理的原则，实行募集资金专项账户（以下
简称“专户”）存储制度。
    第六条   公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专用账户管理。
    第七条     公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
    （一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
    （三）上市公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%
的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人；
    （四）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
    （五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）上市公司、商业银行、保荐人权利、义务及违约责任；
    （七）本办法第八条第二款规定的内容。
    公司应在全部协议签订后2个交易日内报交易所备案并公告协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在2个交易日内报
交易所备案后公告。
    第八条   公司应积极督促商业银行履行协议。
    商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以
及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。



                          第三章 募集资金使用
    第九条   公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定，并按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应
当及时报告交易所并公告。
    第十条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
下述行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反法律、法规、规章的其他行为。
    第十一条   募集资金的使用，必须严格按照公司相关资金管理制度，履行资
金使用的申请和审批程序。
    第十二条   募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划（如有）。
    第十三条   公司应当在每半年度全面核查募投项目的进展情况。
    第十四条   公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
    第十五条   公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得
超过6个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。
    第十六条   公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2
个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募
集资金投向，应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
    第十七条   公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。
    第十八条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途，
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
    （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通
过后2个交易日内报告交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
    第十九条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）明确此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的
正常进行；
    （五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见；
    （六）交易所要求的其他内容。
    第二十条   公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
    独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露。
    超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
    第二十一条   超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金
后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告
下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
    第二十二条   公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会
审议程序，并及时披露。
    第二十三条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第二十四条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后2个交易日内报告交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。



                         第四章 募投项目的变更
    第二十五条     公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投
向议案，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后，方可变更募集资
金投向。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
    第二十六条   变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
    第二十七条     公司董事会应当审慎地进行拟变更后新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
    第二十八条     公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第二十九条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第三十条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。



                     第五章 募集资金管理与监督
    第三十一条   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。公告内容应当包
括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经
或拟采取的措施。
    第三十二条   公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放于使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    保荐人应当至少每半年度对公司募集资金的存放于使用情况进行一次现场
调查。
    第三十三条   公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。公司在披露年度报告时需向交易所提交鉴证报告。
    第三十四条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会
计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的费用。



                              第六章 附 则
    第三十五条   本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
    第三十六条   本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章及公司章程
等规定执行，交易所对上市公司募集资金监管有特别规定的，从其规定。
    第三十七条   本办法由公司董事会制定和修改，经董事会通过之日起实施。
    第三十八条   本办法由公司董事会负责解释。




                                             东莞市华立实业股份有限公司
                                                     二○二一年八月十日