华立股份：2021年第一次临时股东大会会议文件2021-08-18
东莞市华立实业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议文件
广东东莞
二○二一年八月
东莞市华立实业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2021 年 8 月 26 日 14：30
网络投票：2021 年 8 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路 13 号汇富中心 9 楼会议室
三、会议主持人
东莞市华立实业股份有限公司董事长兼总裁 谭洪汝先生
四、会议审议事项
1．审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
2. 审议《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》；
3. 审议《关于拟向下属子公司融资提供担保的议案》。
五、会议流程
（一）会议开始
1．会议主持人宣布会议开始
2．会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
宣读公司 2021 年第一次临时股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1．股东或股东代表发言、质询
2．会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3．推选监票人和计票人
4．股东投票表决
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5．监票人统计表决票和表决结果
6．监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1．宣读股东大会表决决议
2．律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
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目录
会议须知 .................................................................................................................... 2
议案一：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 ............................ 4
议案二：关于续聘 2021 年度审计机构的议案 ...................................................... 5
议案三：关于拟向下属子公司融资提供担保的议案 ............................................ 8
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会议须知
为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本
会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各
项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会
议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并
签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证
律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部
议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主
持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股
东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，
应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股
东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消
发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过 3 分钟，发言时应先报股东名
称和所持股份数额。
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主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对
于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东
共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。有关投票表决事宜如下：
1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方
式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表
决。
2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并
签名。
3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、
反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份
通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行
表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平
台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票
平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
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议案一：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
一、变更注册资本及修订《公司章程》的原因
根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791 号），核准公司非公开发行人民币
普 通 股 不 超 过 55,230,000 股 新 股 。 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 实 际 发 行
22,542,830 股，募集资金总额为人民币 249,999,984.70 元，扣除各项不含税发
行费用人民币 9,979,162.12 元，实际募集资金净额为人民币 240,020,822.58 元，
其中新增股本人民币 22,542,830.00 元，资本公积 217,477,992.58 元。致同会
计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况
进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第 441C000531 号）。
本次发行的新增股份已于 2021 年 8 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成登记手续并取得证券变更登记证明。公司股份总数由
184,131,867 股增加至 206,674,697 股。
二、变更注册资本及修订《公司章程》的具体内容
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2019 修订）》等
有关规定，公司拟根据本次非公开发行结果变更注册资本并修改《公司章程》的
相关条款。具体内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
184,131,867.00 元。 206,674,697.00 元。
第 十九 条 公司 股份 总数为 184,131,867 第十九条 公司股份总 数为 206,674,697
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变。公司董事会提请股东大会授
权法定代表人或经法定代表人授权的代理人办理与《公司章程》上述条款修订有
关的登记备案手续等事项。本次修订后的《公司章程》(2021 年 8 月修订)详见
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案已经第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案二：关于续聘 2021 年度审计机构的议案
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务及内
部控制审计机构。审计费用将在股东大会审议通过后授权公司管理层与审计机构
按照公平合理的原则共同协商确定。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于 1981 年的北京会计师事
务所，2011 年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝
阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业
证书（证书序号：NO 0014469），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批
获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事
务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事 H 股企业审计业务资
格，并在美国 PCAOB 注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。
2、人员信息
致同所首席合伙人是李惠琦。截至 2020 年末，致同所从业人员超过五千人，
其中合伙人 202 名，注册会计师 1,267 名，签署过证券服务业务审计报告的注册
会计师超过 400 人。
3、业务规模
致同所 2020 年度业务收入 21.96 亿元，其中审计业务收入 16.79 亿元，证
券业务收入 3.49 亿元。2020 年度上市公司审计客户 210 家，主要行业包括制造
业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，以及交通运
输、仓储和邮政业。
4、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 6 亿元，职业保险购买符合相关规定。
2020 年末职业风险基金 1,043.51 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
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5、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施
5 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。14 名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 6 次、自律监管措施 0 次和纪律处
分 1 次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
是否从事过证券
姓名 执业资质 在其他单位兼职情况
服务业务
项目合伙人 杨华 中国注册会计师 是 否
签字注册会计师 陈松波 中国注册会计师 是 否
质量控制复核人 孙宁 中国注册会计师 是 否
项目合伙人：杨华，2006 年成为注册会计师，2006 年开始从事上市公司审
计，2017 年开始在本所执业，2017 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署
的上市公司审计报告 5 份，复核上市公司报告 1 份。
签字会计师：陈松波，2003 年成为注册会计师，2004 年开始从事上市公司
审计，2020 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签
署的上市公司报告 7 份，复核上市公司报告 9 份。
孙宁，2000 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2000 年开
始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告 5 份。近三年复核上市公司审计报
告 5 份、复核新三板挂牌公司审计报告 2 份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
3、独立性
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致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
（三）审计收费
1、本期审计费用及定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、较上一期审计费用的同比变化情况
2020 年度财务报表审计费用为 70 万元，内部控制审计费用为 30 万元，合
计 100 万元；2021 年度财务报表审计及内部控制审计费用将在股东大会审议通
过后授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则共同协商确定。
本议案已经第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案三：关于拟向下属子公司融资提供担保的议案
一、本次担保事项
为满足生产基地建设的资金需求，公司下属子公司芜湖基源住产科技有限公
司（以下简称“基源住产”）、芜湖同源住产科技有限公司（以下简称“同源住
产”）、芜湖上源住产科技有限公司（以下简称“上源住产”）拟分别向银行申
请不超过人民币 5,000 万元、10,000 万元、5,000 万元的综合银行授信额度。公
司拟分别为上述公司银行授信提供连带保证责任担保，合计担保额度不超过人民
币 2 亿元，担保期限至授信项下每笔业务履行完毕之日止，实际担保金额以与银
行签订的担保合同为准。本次新增担保总额度内，上述三家被担保公司之间可调
剂使用。
上述三家公司（基源住产、同源住产、上源住产）均为公司控股子公司芜湖
市通源住产科技有限公司（以下简称“通源住产”）的全资子公司。公司持有通
源住产 70%的股权，因此公司对本次被担保方具有实质经营控制权。本次担保风
险可控。
二、本次被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、芜湖基源住产科技有限公司
成立日期：2021 年 1 月 20 日
注册地址：安徽省芜湖市长江大桥综合经济开发区高安街道裕民路 2 号
法定代表人：卢旭球
注册资本：2000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：家具研发设计；木质家具制造；木质家具零配件制造；家用电器
及电子产品零售；建材零售；建材加工；五金、家具及室内装饰材料零售；室内
外装饰装修工程；机械设备租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（除危化品）；
建筑材料销售；节能新型墙体材料销售；装潢材料（除危险化学品外）销售；智
能家居设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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2、芜湖同源住产科技有限公司
成立日期：2021 年 1 月 20 日
注册地址：安徽省芜湖市长江大桥综合经济开发区高安街道裕民路 2 号
法定代表人：卢旭球
注册资本：2000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：家具研发设计；木质家具制造；木质家具零配件制造；家用电器
及电子产品零售；建材零售；建材加工；五金、家具及室内装饰材料零售；室内
外装饰装修工程；机械设备租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（除危化品）；
建筑材料销售；节能新型墙体材料销售；装潢材料（除危险化学品外）销售；智
能家居设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、芜湖上源住产科技有限公司
成立日期：2021 年 1 月 20 日
注册地址：安徽省芜湖市长江大桥综合经济开发区高安街道裕民路 2 号
法定代表人：卢旭球
注册资本：2000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：家具研发设计；木质家具制造；木质家具零配件制造；家用电器
及电子产品零售；建材零售；建材加工；五金、家具及室内装饰材料零售；室内
外装饰装修工程；工程机械租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（除危化品）；
建筑材料销售；节能新型墙体材料销售；装潢材料（除危险化学品外）销售；智
能家居设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）被担保人与公司的关系
东莞市正熙实业投资有限公司 东莞市华立实业股份有限公司 深圳市优舍住产科技有限公司
20% 70% 10%
芜湖市通源住产科技有限公司
100% 100% 100%
芜湖基源住产科技有限公司 芜湖同源住产科技有限公司 芜湖上源住产科技有限公司
公司持有通源住产 70%股权，是通源住产控股股东。基源住产、同源住产、
上源住产均为通源住产的全资子公司。
三、担保协议主要内容
本次担保仅限于公司下属子公司在银行综合授信业务提供担保的事项，具体
担保协议内容以实际签署的协议为准。
本议案已经第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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