国泰君安证券股份有限公司

        关于东莞市华立实业股份有限公司控股子公司

        发起设立投资基金并认购基金份额暨关联交易

                              的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作为东

莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”、“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关规定，就华立股份控股子公司发起设立投资基金并认购基金份额暨关联交易的
事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、投资暨关联交易概述

    为更好利用资本市场，加快公司产业升级和发展的步伐，实现公司资本连接

产业目标，公司控股子公司福建尚润投资管理有限公司（以下简称“尚润资本 ”）
与盈科创新资产管理有限公司（以下简称“盈科创新”）、庐江县城市建设投资有
限公司（以下简称“庐江城建”）于近日签订《庐江盈润一号股权投资基金合伙企
业（有限合伙）合伙协议》。全体合伙人的合计认缴出资总额为人民币 30,000

万元，其中公司控股子公司尚润资本作为普通合伙人以自有资金认缴金额为人民
币 150 万元；盈科创新作为普通合伙人、执行事务合伙人认缴金额为人民币 150
万元；庐江城建作为有限合伙人认缴金额为人民币 29,700 万元。

    盈科创新全资子公司广西贝塔投资控股有限公司过去十二个月内曾 属于公

司 5%以上的股东，且盈科创新持有公司控股子公司尚润资本 15%的股份，根据
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，盈科创新属于公司及控
股子公司尚润资本的关联人，本次投资属于公司控股子公司与关联方的共同对外
投资，构成关联交易事项。

    除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联
人之间未发生交易类别相关的交易，本次与关联方的共同对外投资事项无需提交
公司董事会和股东大会审议。本次出资的资金来源为公司控股子公司自有资金，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    1、公司名称：盈科创新资产管理有限公司

    2、统一社会信用代码：91350000561688335J

    3、法定代表人：钱明飞

    4、注册资本：12,096.519 万元人民币

    5、成立时间：2010-09-19

    6、经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。

    7、最近一年的主要财务指标（未经审计）：2020 年度，盈科创新实现营业
收入 16,240.88 万元，净利润 68,969.52 万元。截至 2020 年末，盈科创新资产

总额 360,720.21 万元，资产净额 321,587.86 万元。

    8、关联关系介绍：盈科创新全资子公司广西贝塔投资控股有限公司过去十
二个月内曾属于公司 5%以上的股东，且盈科创新持有公司控股子公司尚润资本

15%的股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，盈科
创新属于公司及控股子公司尚润资本的关联人。

    三、投资合伙企业基本情况

    （一）基本情况

    1、投资基金名称：庐江盈润一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    2、注册地址：安徽省合肥市庐江县庐城镇晨光路 17 号东方水岸写字楼 15
层。

    3、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
    4、本次私募基金在基金业协会备案登记情况：合伙企业将在依法设立后，
按中国基金业协会要求的时限完成备案登记。

    5、基金类型：有限合伙企业

    6、存续期间：合伙企业的存续期限自合伙企业首次交割日起计算至第伍（5）

个周年日为止。此后，若本合伙企业的投资项目尚未实现退出，普通合伙人盈科
创新可独立决定将合伙企业存续期限延长壹年。管理及退出期、延长期内不再进
行任何对外投资活动。

    7、执行事务合伙人、基金管理人：全体合伙人一致同意委任普通合伙人盈

科创新为合伙企业的执行事务合伙人，盈科创新已在中国基金业协会登记为私募
基金管理人，登记编码为 P1001263。

    8、出资缴付：截至本协议签署之日，全体合伙人的合计认缴出资总额为人

民币 300,000,000 元。各合伙人根据缴款通知缴付的各自当期出资，原则上应根
据合伙人的认缴比例确定。当期出资总额为由执行事务合伙人届时酌定的、合伙
企业实际经营所需的资金规模。

    9、投资范围：本基金仅投资于上海格派镍钴材料股份有限公司。投资方式

为直接的股权投资。

    合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的

现金，可以被动投资方式进行管理。被动投资指普通合伙人通过银行存款、购买
国债、低风险银行理财产品、货币基金等风险水平相当的低风险投资方式对合伙
企业账面现金余额所进行的现金管理。

    10、投资基金管理模式：盈科创新和尚润资本为基金普通合伙人对合伙企业

的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务
承担责任。合伙企业投资期内，每基金年度管理费总额为管理费计提日的实缴出
资总额的 1%收取；在合伙企业退出期内，每基金年度管理费总额为按照截至管

理费计提日当时合伙企业未退出投资成本的 1%；在合伙企业延长期内，不收管
理费。
    11、投资决策机制：本次投资设立的合伙企业设投资决策委员会，由执行事
务合伙人委派三人组成。投资决策委员会的主要职责为就执行事务合伙人提交的
对外投资、退出方案等重大事项进行审议，审议项目需要获得全体投资决策委员

会委员同意方为有效。

    12、投资限制：（1）不承担无限责任。合伙企业不得从事承担无限责任的投
资。（2）不从事房地产投资。合伙企业不得投资于房地产企业或房地产项目。（3）

不得举债或提供对外担保。除非得到全体合伙人一致同意，本合伙企业不得对外
举债，亦不得为任何其他第三方提供担保。（4）其他限制。合伙企业不得从事法
律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。

    13、合伙企业的退出机制：（1）根据合伙企业与被投资企业签订的协议退出。

（2）在合伙企业与被投资企业签订的协议的前提下，合伙企业直接出让被投资
企业股权/股票、出资份额或资产实现退出；（3）通过被投资企业上市、并购，市
场化退出；（4）通过在二级市场出售被投资企业股票的方式退出。（5）被投资企
业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

    （二）收入来源和分配方式

    1、收入来源：（1）合伙企业从其投资项目投资获得的收入（包括返还的项

目投资本金和利润、源于全部出售投资项目或部分处置投资项目所得现金收入的
分配、非现金分配以及源于被投资企业的任何红利和利息收入的分配）；（2）
投资期结束后尚未进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额；
（3）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收

入；（4）合伙企业闲置现金管理/被动投资中获得的利息所得等收入。（5）违约
金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入。

    2、分配原则：合伙企业的门槛收益率为 7%。合伙企业收到任意一笔收入，

或因合伙企业解散等原因需要对合伙企业财产进行清算的，在支付合伙企业的费
用并清偿合伙企业的债务后，如可分配收入还有余额，分配原则如下：（1）返还
有限合伙人和普通合伙人之累计实缴资本：按全体合伙人实缴出资比例 100%返
还截止到分配时点有限合伙人和普通合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用和合
伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至各有限合伙人和普通合伙人均收
回其实缴资本；（2）若合伙企业的平均年化净收益率未超过 7%，则按照以下原
则进行分配：按全体合伙人实缴出资比例，分配全体合伙人的实缴出资本金及基
金实际收益；（3）若合伙企业的平均年化净投资收益率超过 7%，则按照以下原

则进行分配：先按全体合伙人实缴出资比例，分配全体合伙人的实缴出资本金及
门槛收益；分配完实缴出资本金及门槛收益后，剩余部分收益的 80%归于有限
合伙人，20%作为业绩报酬归于普通合伙人，即两方普通合伙人各收取业绩报酬
的 50%。（4）全体合伙人之间就上述分配顺序另有约定的，经全体合伙人同意，
适用其他约定。

    四、对上市公司的影响

    在保证公司主营业务稳健发展的前提下，本次投资有助于加快公司外延式发

展的步伐，同时也有利于公司积累投资经验，分享潜在的投资回报；另一方面，
以投资的方式连接具有良好发展前景的新兴产业，公司得以进一步了解把握各新
兴产业的发展前景及行业趋势。公司将在不断激发内生增长潜力的同时，择机加
大外延式拓展力度，进一步构建具备强竞争力的产业结构及战略布局。本次投资

不会影响公司现金流的正常运转，不会对本公司的生产经营产生重大影响。本次
投资公司与共同投资方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和
股东利益的情形。

    五、风险揭示

    本次投资仍需相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确
定性；后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、

投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实
现预期收益的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为华立股份控股子公司发起设立投资基金并认购基金份
额暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资
产重组，无需经董事会及股东大会批准，符合相关法律法规及公司章程的规定。

保荐机构对本次华立股份控股子公司发起设立投资基金并认购基金份额 暨关联
交易的事项无异议。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东莞市华立实业股份有限公
司控股子公司发起设立投资基金并认购基金份额暨关联交易的核查意见》之签章
页）



    保荐代表人：




                          邱   鹏                      刘怡平




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     年     月     日