国泰君安证券股份有限公司

         关于东莞市华立实业股份有限公司控股子公司

         发起设立投资基金并认购基金份额暨关联交易

                              的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作为东
莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”、“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关规定，就华立股份控股子公司发起设立投资基金并认购基金份额暨关联交易的
事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、投资暨关联交易概述

    为更好利用资本市场，加快公司产业升级和发展的步伐，实现公司资本连接
产业目标，公司控股子公司福建尚润投资管理有限公司（简称“尚润资本”）与广
西盈吉投资控股有限公司（简称“广西盈吉”）、安徽省合庐产业新城建设投资有限
公司（简称“合庐产业新城建”）于近日签订《安徽省合庐产业新城共盈一号创业
投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。全体合伙人的合计认缴出资总额为
人民币 30,000 万元，其中公司控股子公司尚润资本作为普通合伙人以自有资金
认缴金额为人民币 150 万元；广西盈吉作为普通合伙人、执行事务合伙人认缴金
额为人民币 150 万元；合庐产业新城建作为有限合伙人认缴金额为人民币 29,700
万元。

    广西盈吉系盈科创新资产管理有限公司（简称“盈科创新”）控股子公司，
盈科创新全资子公司广西贝塔投资控股有限公司过去十二个月内曾属于公司 5%
以上的股东，且盈科创新持有公司控股子公司尚润资本 15%的股份，根据《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，盈科创新及其控股子公司广西
盈吉属于公司及控股子公司尚润资本的关联人，本次投资属于公司控股子公司与
关联方的共同对外投资，构成关联交易事项。

    除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，尚润资本与盈科创新发生的关联
交易暨共同对外投资，尚润投资的合计认缴出资额为 150 万元。本次与关联方的
共同对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。本次出资的资金来源为
公司控股子公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、关联方介绍

    1、公司名称：广西盈吉投资控股有限公司

    2、统一社会信用代码：91450706MA5MYP712K

    3、法定代表人：赖振东

    4、注册资本：1,000 万元人民币

    5、成立时间：2017-12-27

    6、经营范围：资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、
企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家法
律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）

    7、最近一年的主要财务指标：2020 年度广西盈吉实现营业收入 0 万元，净
利润 3,636.36 万元，资产总额 11,746.77 万元，资产净额 4,636.77 万元。

    8、关联关系介绍：广西盈吉系盈科创新控股子公司，盈科创新全资子公司
广西贝塔投资控股有限公司过去十二个月内曾属于公司 5%以上的股东，且盈科
创新持有公司控股子公司尚润资本 15%的股份，根据《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》的规定，盈科创新及其控股子公司广西盈吉属于公司及控
股子公司尚润资本的关联人。

    三、投资合伙企业基本情况

    （一）基本情况
    1、投资基金名称：安徽省合庐产业新城共盈一号创业投资基金合伙企业（有
限合伙）

    2、注册地址：安徽省合肥市庐江县庐城镇广巢路与合铜路交叉口合庐产业
新城科技服务中心办公楼二楼

    3、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    4、本次私募基金在基金业协会备案登记情况：合伙企业将在依法设立后，
按中国基金业协会要求的时限完成备案登记。

    5、基金类型：有限合伙企业

    6、存续期间：合伙企业的存续期限自合伙企业首次交割日起计算至第伍个
周年日为止。此后，若本合伙企业的投资项目尚未实现退出，经执行事务合伙人
同意，合伙企业存续期限可延长壹年。管理及退出期、延长期内不再进行除被动
投资之外的任何对外投资活动。

    7、执行事务合伙人、基金管理人：全体合伙人一致同意，由普通合伙人广
西盈吉担任合伙企业执行事务合伙人，盈科创新作为基金管理人，已在中国基金
业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1001263。全体合伙人同意普通合
伙人福建尚润投资管理有限公司作为合伙企业的投资顾问为合伙企业提供投资
顾问服务。

    8、出资缴付：截至本协议签署之日，全体合伙人的合计认缴出资总额为人
民币 300,000,000 元。各合伙人根据缴款通知缴付的各自当期出资，原则上应根
据合伙人的认缴比例确定。当期出资总额为由执行事务合伙人届时酌定的、合伙
企业实际经营所需的资金规模。

    9、投资范围：本合伙企业主要投资于广西爱宠生物科技有限公司。投资方
式为直接或间接的股权投资。

    合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的
现金，可以被动投资方式进行管理。被动投资指普通合伙人通过银行存款、购买
国债、低风险银行理财产品、货币基金等风险水平相当的低风险投资方式对合伙
企业账面现金余额所进行的现金管理。

    10、投资基金管理模式：广西盈吉和尚润资本为基金普通合伙人对合伙企业
的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务
承担责任。合伙企业投资期内，每基金年度管理费总额为管理费计提日的实缴出
资总额的 1%收取；在合伙企业退出期内，每基金年度管理费总额为按照截至管
理费计提日当时合伙企业未退出投资成本的 1%计算。

    11、投资决策机制：本次投资设立的合伙企业设投资决策委员会，由执行事
务合伙人委派三人组成。投资决策委员会的主要职责为就执行事务合伙人提交的
对外投资、退出方案等重大事项进行审议，审议项目需要获得全体投资决策委员
会委员同意方为有效。

    12、投资限制：（1）不承担无限责任。合伙企业不得从事承担无限责任的投
资。（2）不从事房地产投资。合伙企业不得投资于房地产企业或房地产项目。（3）
不得举债或提供对外担保。除非得到全体合伙人一致同意，本合伙企业不得对外
举债，亦不得为任何其他第三方提供担保。（4）其他限制。合伙企业不得从事法
律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。

    13、合伙企业的退出机制：（1）根据合伙企业与被投资企业签订的协议退出。
（2）合伙企业直接出让被投资企业股权/股票、出资份额或资产实现退出；（3）
通过被投资企业上市、并购，市场化退出；（4）通过在二级市场出售被投资企业
股票的方式退出。（5）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产
获得分配。

    （二）收入来源和分配方式

    1、收入来源：（1）合伙企业从其投资项目投资获得的收入（包括返还的项
目投资本金和利润、源于全部出售投资项目或部分处置投资项目所得现金收入的
分配、非现金分配以及源于被投资企业的任何红利和利息收入的分配）；（2）投
资期结束后尚未进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额； 3）
合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入；（4）
合伙企业闲置现金管理/被动投资中获得的利息所得等收入。（5）违约金收入及
其他应归属于合伙企业的现金收入。

    2、分配：本基金的门槛收益率为 7%。除另有约定外，合伙企业收到任意一
笔收入，或因合伙企业解散等原因需要对合伙企业财产进行清算的，在支付合伙
企业的费用并清偿合伙企业的债务后，如可分配收入还有余额，分配原则如下：
（1）返还有限合伙人和普通合伙人之累计实缴资本：按全体合伙人实缴出资比
例 100%返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴资本，直至各合伙人均收回
其实缴资本；（2）门槛收益分配：在完成上述第（1）项的分配后若有剩余，则
按全体合伙人实缴出资比例，分配全体合伙人基金实际收益，直至各合伙人自出
资缴付之日至各分配时点对应的所得本金部分收益均达到年化净收益率 7%（单
利）；（3）业绩报酬分配：在完成上述第（1）、（2）项的分配后若有剩余，则剩
余部分收益的 80%由全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，20%作为业绩
报酬归于基金管理人。全体合伙人之间就上述分配顺序另行达成其他约定的，适
用其他约定。

    四、对上市公司的影响

    在保证公司主营业务稳健发展的前提下，本次投资有助于加快公司外延式发
展的步伐，同时也有利于公司积累投资经验，分享潜在的投资回报；另一方面，
以投资的方式连接具有良好发展前景的新兴产业，公司得以进一步了解把握各新
兴产业的发展前景及行业趋势。公司将在不断激发内生增长潜力的同时，择机加
大外延式拓展力度，进一步构建具备强竞争力的产业结构及战略布局。本次投资
不会影响公司现金流的正常运转，不会对本公司的生产经营产生重大影响。本次
投资公司与共同投资方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和
股东利益的情形。

    五、风险揭示

    本次投资仍需相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确
定性；后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、
投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实
现预期收益的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为华立股份控股子公司发起设立投资基金并认购基金份
额暨关联交易的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组，无需经董事会及股东大会批准，符合相关法律法规及公司章程的
规定。保荐机构对本次华立股份控股子公司发起设立投资基金并认购基金份额暨
关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东莞市华立实业股份有限公
司控股子公司发起设立投资基金并认购基金份额暨关联交易的核查意见》之签章
页）



    保荐代表人：


                                                       刘怡平
                          邱 鹏




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     年     月     日