国泰君安证券股份有限公司

                   关于东莞市华立实业股份有限公司

                      2021 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称       国泰君安证券股份有限公司    上市公司简称     华立股份

保荐代表人         邱鹏、刘怡平                上市公司代码     603038


       根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791 号），核准公司非公开发行人民
币普通股不超过 55,230,000 股。公司本次非公开发行股票实际发行 22,542,830
股，募集资金总额为人民币 249,999,984.70 元，扣除各项不含税发行费用人民
币 9,979,162.12 元，实际募集资金净额为人民币 240,020,822.58 元，其中新增
股本人民币 22,542,830.00 元，资本公积 217,477,992.58 元。致同会计师事务
所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第 441C000531 号）。公司
已对上述募集资金予以专户存储。

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为
华立股份非公开发行的保荐机构，负责华立股份股票发行后的持续督导工作，持
续督导期至 2022 年 12 月 31 日且非公开发行股票项目募集资金使用完毕之日止。

       根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，国泰君安证券通过日常
沟通、定期回访、现场检查等方式对华立股份进行持续督导，现将 2021 年度持
续督导期间（以下简称“本持续督导期间”）有关情况汇报如下：

       一、国泰君安证券持续督导工作情况

序号                  工作内容                             持续督导情况
       建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针保荐机构已建立并有效执行了持续督导制
 1
       对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。度，并制定了相应的工作计划。
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开保荐机构已与华立股份签订协议，该协议明
 2
       始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导确了双方在持续督导期间的权利和义务，并
   协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，报上海证券交易所备案。
   并报上海证券交易所备案。
                                            在本持续督导期内，保荐机构通过日常沟通、
   通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 定期回访、现场检查、尽职调查等方式，对华
3
   查等方式开展持续督导工作。               立股份开展了持续督导工作，其中于 2022 年
                                            4 月对华立股份进行了现场检查。
   持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
                                            经保荐机构核查，本持续督导期间，华立股份
   违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海
4                                           未发生按有关规定须公开发表声明的违法
   证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后
                                            违规事项。
   在指定媒体上公告。
   持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
   法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当
                                            经保荐机构核查，本持续督导期间内，华立
   发现之日起五个工作日内向上海证券交易所
5                                           股份或相关当事人无违法违规、违背承诺等事
   报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出
                                            项。
   现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保
   荐人采取的督导措施。
   督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本持续督导期间内，华立股份及其董事、监
   遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易发 事、高级管理人员严格遵守法律、法规、部门规
6
   布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规
   其所做出的各项承诺。                     范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
   督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
                                            经保荐机构核查，华立股份依照相关规定健全
   制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事
7                                           完善并严格执行《公司章程》、三会议事规
   会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的
                                            则等相关制度的要求。
   行为规范等。
   督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，
                                            保荐机构对华立股份内控制度的设计、实施
   包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
                                            和有效性进行了核查，该等制度符合相关法规
8 内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、
                                            要求并得到有效执行，可保证公司的规范运
   对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司
                                            行。
   的控制等重大经营决策的程序与规则等。
   督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 保荐机构督促华立股份严格执行信息披露
   制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并制度，并对信息披露文件及其他文件进行了审
9 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所阅，有充分理由确信 2021 年度信息披露文
   提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 件及其他相关文件不存在虚假记载、误导性
   大遗漏。                                 陈述或重大遗漏。
   对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
   上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
   阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上
   市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或保荐机构对华立股份的信息披露文件及其
   补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上他相关文件进行了事前或事后审阅，华立股
10 市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应份积极配合了保荐机构的相关审阅工作。经核
   在上市公司履行信息披露义务后五个交易日 查，本持续督导期间内，华立股份不存在应及
   内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题时向上海证券交易所报告的情况。
   的信息披露文件应及时督促上市公司更正或
   补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向
   上海证券交易所报告。
   关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董经保荐机构核查，本持续督导期间内，华立
   事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政股份及其控股股东、实际控制人、董事、监
11 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证事、高级管理人员未发生受到中国证监会行政
   券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海
   善内部控制制度，采取措施予以纠正。       证券交易所出具监管关注函的情况。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
                                               经保荐机构核查，本持续督导期间内，华立
     履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际
12                                             股份及其控股股东、实际控制人不存在未履行
     控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券
                                               承诺事项的情况。
     交易所报告。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
     市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
                                               经保荐机构核查，本持续督导期间内，华立
     在应披露未披露的重大事项或与披露的信息
13                                             股份不存在应披露未披露的重大事项或披
     与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或
                                               露的信息与事实不符的情况。
     予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及
     时向上海证券交易所报告。
     发现以下情形之一的，督促上市公司作出说明
     并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
     （一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；
     （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业
     意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                                               经保荐机构核查，本持续督导期间内，华立
14   漏等违法违规情形或其他不当情形；
                                               股份未发生相关事项。
     （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
     第七十二条规定的情形；
     （四）上市公司不配合持续督导工作；
     （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告
     的其他情形
                                               保荐机构已制定了现场检查的相关工作计
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现
15                                             划，并明确了现场检查工作要求，以确保现
     场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
                                               场检查工作质量。
     上市公司出现以下情形之一的，保荐人应当自
     知道或应当知道之日起十五日内或上海证券
     交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现
     场核查；
     （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非
     经营性占用上市公司资金；
     （二）违规为他人提供担保；                经保荐机构核查，本持续督导期间内，华立股
16
     （三）违规使用募集资金；                  份未发生相关事项。
     （四）违规进行证券投资、套期保值业务等；
     （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和
     信息披露义务；
     （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下
     降 50%以上；
     （七）上海证券交易所要求的其他情形。
                                               经保荐机构核查，本持续督导期间内，华立
     督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、
                                               股份有效执行并完善防止控股股东、实际控
17   实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资
                                               制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制
     源的制度。
                                               度，未发生该等事项。
     持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并 经保荐机构核查，本持续督导期间内，华立
18
     发表意见。                                股份不存在违规为他人提供担保的事项。
                                               本持续督导期间内，保荐机构持续关注华立股
     持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集份募集资金的专户存储、募集资金的使用以及
19   资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事投资项目的实施等承诺事项，并出具了关
     项。                                      于华立股份 2021 年度募集资金存放与实际
                                               使用情况的核查意见。
20 持续关注上市公司关联交易、对外担保、重大经保荐机构核查，本持续督导期间内，上市
   对外投资等事项，并发表意见。        公司关联交易对公司经营独立性没有造成
                                       重大不利影响，且履行了必要的关联交易决策
                                       程序，有效执行了保障关联交易公允性和合规
                                       性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的
                                       情形；上市公司未发生违规对外担保事项；上
                                       市公司对外投资活动均已履行了必要的决
                                       策程序。

    二、信息披露及其审阅情况

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，国泰君安证券对华立股
份 2021 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事
后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关
文件内容与对外信息披露进行了比对。

    经核查，保荐机构认为，华立股份已严格按照证券监管部门的相关规定进行
信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息
的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，在本持续督导期间内，保荐机构未发现华立股份存在《证券发行上
市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证
券交易所报告的事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东莞市华立实业股份有限公
司 2021 年度持续督导年度报告书》之签章页）




    保荐代表人：_____________            _____________

                    邱鹏                     刘怡平




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                         年   月    日