东莞市华立实业股份有限公司
                控股股东、实际控制人行为规范

                               第一章 总 则
       第一条 为进一步完善东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
制度性文件及公司章程的规定，制定本制度。
       第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息
披露等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于
其关联方。
       第三条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
    1、持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东；
    2、持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东；
    3、在公司股东名册中持股数量最多的股东；
    4、中国证监会认定的其他情形。
    第四条 本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持
有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。


                              第二章 一般原则
    第五条 控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权
利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责
任。
    控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位
损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利
益。
    第六条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务。
    第七条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司和中小股东的
合法权益。
    第八条 控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或解除。
    第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
    第十条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司的独立性，采取切实措施
保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何
方式影响公司的独立性。
    第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平
性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
    第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
    第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义
务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实的书面回答相关问询。
    第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信
息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。


                     第三章 恪守承诺和善意行使控制权
    第十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供
履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，
控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
    第十七条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司
股份的，不得影响相关承诺的履行。
    第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员独立：
    （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、交易所相关规定及公司章程规
定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管
理人员履行职责；
    （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或其控制的企业担任
除董事、监事以外的职务；
    （三）要求公司人员为其无偿提供服务；
    （四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
    （五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为；
    （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务独立：
    （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
    （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
    （三）要求公司违法违规提供担保；
    （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查
询公司经营情况、财务状况等信息；
    （五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    第二十条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务
的，应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方
配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保
证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公
司的服务。
    第二十一条     控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司
资金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
    （二）要求公司代其偿还债务；
    （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
    （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
    （五）要求公司委托其进行投资活动；
    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
    （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    （八）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
    第二十二条    控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合
公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、
产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地
位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者
消除与公司的同业竞争。
    第二十三条    控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董
事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司
机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行
使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
    第二十四条    控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以
下方式影响公司资产的完整性：
    （一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；
    （二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
    （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
    （四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
产；
    （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
    （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    第二十五条   控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立
决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
    控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
    第二十六条   控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的
关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者
其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或
者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
    第二十七条   控股股东、实际控制人应当应当配合上市公司通过网络投
票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得
以任何理由限制、阻挠其他股东合法权利的行使。控股股东、实际控制人提出议
案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
    第二十八条   控股股东、实际控制人应当确保与公司进行公平的交易，不
得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合
法权益。
    第二十九条   控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取
属于公司的商业机会。
    第三十条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公
司和中小股东利益的影响。


                       第四章 买卖公司股份行为制度
    第三十一条   控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当
遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人
账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
    第三十二条     控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让
上市公司股权导致控制权变动（以下简称“控制权转让”）的，应当保证交易公
允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及
其他股东的合法权益。
    第三十三条     控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平
信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
    第三十四条     控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上
市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方
式规避审批程序和信息披露义务。
    第三十五条     控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股
股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和
中小股东的利益。
    第三十六条     控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等
情况进行合理调查。
    控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违
法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，
但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
    控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前
向上海证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收
购报告书》同时披露。
    第三十七条     控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新
老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。


                          第五章 信息披露管理
    第三十八条     控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。控股股东、实际控制人应当配合上海证券交易所、公司完成与信息披露相
关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方
了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息
和资料的真实、准确和完整。
    第三十九条   控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当立即通知
公司并配合履行披露义务：
    1、拟对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
    2、持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    3、法院裁决禁止转让其所持股份，持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻
结、司法标记、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
    4、经营状况恶化进入破产或者解散程序的；
    5、出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交
易价格有重大影响；
    6、受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监
会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    7、涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；
    8、涉嫌犯罪被采取强制措施；
    9、其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
    上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有
关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    第四十条 控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披
露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
    控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登
记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
    第四十一条   控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采
取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促公司立即公告。
    第四十二条   控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当
披露的重大信息，应当立即通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股
东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
    第四十三条   公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，控股股东、实际控
制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调
查和相关信息披露工作。
    第四十四条   控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资
者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披
露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
    第四十五条   控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保
密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依
法披露相关筹划情况和既定事实：
    （一）该事件难以保密；
    （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
    （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
    第四十六条   公司向控股股东、实际控制人进行问询时，控股股东、实际
控制人应当积极配合并及时、如实的书面回复，保证相关信息和资料的真实、准
确和完整。
    第四十七条   公司向上海证券交易所披露定期报告前十日内，公司董事会
应当对控股股东、实际控制人进行定期书面问询，明确是否存在未向公司披露的
涉及公司重大信息事项。
    第四十八条   公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人的书面回复
及相关资料进行存档备案。


                             第六章 附则
    第四十九条   本制度解释权属于公司董事会。
    第五十条 本制度由董事会制订，由股东大会审议通过后实施。本制度未尽
事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度
的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的
《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执
行，董事会应及时对本制度进行修订。




                                     东莞市华立实业股份有限公司
                                                 二〇二二年七月